证券公司信息隔离墙操作指引模版.doc

xx证券股份有限公司信息隔离墙操作指引

为健全公司内部控制制度，实施公司信息隔离墙管理，提高公司防范内幕交易和管理利益冲突的能力，根据中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》、公司制定的《信息隔离墙管理办法》的相关要求，制定本指引。
依照公司实际情况，公司信息隔离墙建设将各业务部门纳入信息隔离墙管理体系。具体分为四个部分：
第一部分 《投资银行业务与研究咨询业务、自营业务、资产管理业务、投资顾问业务的信息隔离》
第二部分 《研究咨询业务与自营业务、资产管理业务、投资顾问业务的信息隔离》
第三部分 《自营业务与资产管理业务、投资顾问业务的信息隔离》
第四部分 《资产管理业务与投资顾问业务的信息隔离》

第一部分 投资银行业务
与研究咨询业务、自营业务、资产管理业务、投资顾问业务的信息隔离
一、投资银行业务信息隔离的基本要求
（一）投资银行业务信息报备
1、人员信息报备
投资银行部工作人员签署《敏感信息涉及人员合规承诺书》，投资银行部合规专员将工作人员的基本信息、承诺书于签署三日内报备合规管理部。
2、项目信息首次报备
（1）观察名单报备
投资银行部以与客户发生实质性接触后的适当时点，由投资银行部合规专员将相关项目所涉公司或证券报备合规管理部。
适当时点，以与客户签署保密协议、对项目立项、进场开展工作和实际获知项目敏感信息中较早者为准。
（2）限制名单报备
投资银行项目在确定以下时点后，由投资银行部合规专员及时报备合规管理部：
①公司担任首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构或主承销商的，为担任前述角色的信息公开之日；
②公司担任再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问的，为项目公司首次对外公告该项目之日。
3、项目信息持续报备
投资银行部合规专员将所涉公司项目进展情况以及其它重大事件及时报备合规管理部。
4、其它信息报备
对投资银行业务涉及到的其它敏感信息，投资银行部合规专员及时报备合规管理部。
（二）建立投资银行业务观察名单与限制名单
1、合规管理部信息隔离管理岗根据投资银行项目所涉公司或证券建立投资银行业务观察名单与限制名单。
2、合规管理部信息隔离管理岗根据投资银行部合规专员报备的所涉公司的项目进展情况以及其它重大事件对观察名单和限制名单进行有效管理。
（三）投资银行业务观察名单与限制名单的知悉范围
1、观察名单属于高度保密的信息，仅限于履行投资银行业务管理与信息隔离监控人员知悉。
2、合规管理部信息隔离管理岗根据需要，确定限制名单的发布范围。
（四）投资银行业务信息控制措施
1、人员信息控制
（1）在投资银行部工作人员离职、调岗流程中设置合规管理部信息隔离管理岗的审核环节。
（2）投资银行部、合规管理部对投资银行部人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其它通讯信息进行监测。
2、项目信息控制
（1）合规管理部信息隔离管理岗根据观察名单对公司研究咨询业务、自营业务、资产管理业务、投资顾问业务等公司业务活动进行监控，发现异常情况，及时调查处理，必要时转入限制名单。
（2）合规管理部信息隔离管理岗根据限制名单，对公司研究咨询业务、自营业务、资产管理业务、投资顾问业务等公司业务活动进行监控，对公司一项或多项业务活动进行限制。
（3）合规管理部信息隔离管理岗根据敏感信息的管理需要对投资银行业务的观察名单、限制名单进行调整，限制名单所涉公司或证券发生变化时，合规管理部信息隔离管理岗需在发生变化的第二个工作日以书面形式通知相关业务部门。
（4）合规管理部信息隔离管理岗发现敏感信息泄露涉及投资银行部工作人员，视具体情况立即采取将投资银行部有关工作人员纳入跨墙管理、促使敏感信息公开或对相关业务活动进行限制等措施。
二、投资银行业务与研究咨询业务的信息隔离
（一）隔离要求
1、投资银行部需要研究部门研究人员跨墙协作的，执行跨墙审批手续，在投资银行项目静默期内，跨墙研究人员不可发表相关的证券研究报告。
2、投资银行业务列入限制名单的公司或证券，研究部门不得发布与其有关的证券研究报告。
3、投资银行部承接目标公司投资银行业务后，研究部门遵守以下静默期的规定：
①公司作为目标公司首次公开发行股票的上市辅导人、保荐人、承销商或分销商的，在当次发行的发行日之后40日内，研究部门不得发布针对目标公司的证券研究报告；
②公司作为目标公司再融资的保荐人、承销商或分销商以及财务顾问的，在当次发行的发行日之后10日内，研究部门不得发布针对目标公司的证券研究报告；
③公司包销目标公司股份的，在包销股份未完全售出期间，研究部门不得发布针对目标公司的证券研究报告；
④公司与目标公司有其它投资银行业务合作行为的，由合规管理部信息隔离管理岗根据业务性质确定静默期，并监督研究部门执行；
⑤在静默期内，如目标公司发生重大突发事件时，经公司合规管理部信息隔离管理岗审核确认针对该事件发布的证券研究报告不存在利益冲突的情况下，研究部门可以豁免静默期的规定；
⑥在静默期内，公司研究人员公开发表针对目标公司的任何言论比照上述静默期规定执行。
（二）管理措施
1、跨墙、回墙管理
研究部门研究人员被指定为投资银行项目的参与人，为投资银行项目提供研究服务时，属跨墙行为，合规管理部发送《跨墙通知函》给该研究人员；该研究人员签署《跨墙保密承诺书》；该研究人员在跨墙期间不应泄露或不当使用跨墙后知悉的敏感信息，不应获取与跨墙业务无关的敏感信息，不得发布与参与投资银行业务相关的研究报告；研究人员任务完结后，投资银行部给予任务评价，此信息传阅合规管理部，确认跨墙人员在跨墙活动结束且获取的敏感信息已公开或者不再具有重大影响后，合规管理部发送《回墙通知函》，跨越隔离墙期满，研究人员不得利用其参与承销保荐、财务顾问等业务项目的非公开信息，发布证券研究报告。
2、证券研究报告审核
证券研究报告发布前，增加合规管理部信息隔离管理岗的审核环节，对涉及投资银行业务列入限制名单的公司或证券，研究部门不得发布证券研究报告。
3、静默期审核
证券研究报告发布前，增加合规管理部信息隔离管理岗的审核环节，对证券研究报告中所涉公司或证券符合静默期规定要求的，要求研究部门不得发布证券研究报告。
三、投资银行业务与自营业务的信息隔离
（一）隔离要求
1、根据投资银行业务的观察名单，合规管理部监测自营业务的持仓情况、交易情况。
2、根据投资银行业务的限制名单，合规管理部对自营业务进行限制，并监测自营业务的持仓情况、交易情况。
3、自营业务部门因包销导致的情形或法律法规规定，持有单个上市公司的股份超过7%以上期间，公司不得担任该单个上市公司的主承销商。
4、对于公司作为主承销商的股票和债券的投资银行项目，自营业务部门不得申购。
（二）管理措施
1、合规管理部信息隔离管理岗在根据投资银行业务的观察名单对自营业务的监测过程中，如发现异常行为，应开展调查，可视具体调查结果进一步采取促使相关信息的公开或对相关业务进行限制等措施。
2、合规管理部信息隔离管理岗在根据投资银行业务的限制名单对自营业务的监测过程中，根据法律法规、监管要求及公司内部管理需要进行限制。
3、自营业务部门因包销导致的情形或法律法规规定，持有单个上市公司7%以上股份且投资银行部计划承做公司担任该上市公司的主承销商项目时，合规管理部建议公司战略与投资决策委员会决定对该计划的取舍。
4、合规管理部信息隔离管理岗通过监测投资银行限制名单及自营业务部门证券池，要求自营业务部门调整证券池。
四、投资银行业务与资产管理业务的信息隔离
（一）隔离要求
1、根据投资银行业务的观察名单以及公司作为主承销商的新股和债券，合规管理部监测资产管理业务的持仓情况、交易情况。
2、根据投资银行业务的限制名单，对资产管理业务进行限制，合规管理部监测资产管理业务的持仓情况、交易情况。
（二）管理措施
1、合规管理部信息隔离管理岗在根据投资银行业务的观察名单对资产管理业务的监测过程中，如发现异常行为，应开展调查，可视具体调查结果进一步采取促使相关信息的公开或对相关业务进行限制等措施。
2、合规管理部信息隔离管理岗在根据投资银行业务的限制名单对资产管理业务的监测过程中，依据法律法规、监管要求及公司内部管理需要进行限制。
3、合规管理部信息隔离管理岗通过监测投资银行部的限制名单及资产管理部证券池，要求资产管理部调整证券池。
五、投资银行业务与投资顾问业务的信息隔离
（一）隔离要求
投资顾问业务部门的投资顾问人员或其它人员不得向客户透露任何敏感信息，更不得配合本公司投资银行部向客户发布该类信息。
（二）管理措施
投资顾问业务部门的投资顾问人员通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体以及报告会、交流会等形式发布信息时，必须经合规人员就是否涉及投行项目的有关事项进行审核。

第二部分 研究咨询业务与自营业务、资产管理业务、投资顾问业务的信息隔离
一、研究咨询业务信息隔离的基本要求
（一）研究咨询业务信息报备
1、人员信息报备
研究部门工作人员签署《敏感信息涉及人员合规承诺书》，研究部门合规专员将工作人员的基本信息、承诺书于签署三日内报备合规管理部。
2、证券研究报告报备
研究部门对外发布证券研究报告，在对外发布前必须报经合规管理部审核。
（二）证券研究报告内容要求
1、研究人员的观点要具有独立性和客观性，其它业务部门对研究人员不得施加影响。
2、研究人员只能利用公开信息作为研究依据，并独立撰写证券研究报告。不得为公司承揽投资银行业务项目而故意作出有利于项目的评价。
3、研究部门就同一问题向社会公众、不同客户和公司自营、资产管理等业务部门提供的投资分析、预测或者建议应当一致。
4、证券研究报告中涉及的公司或证券与公司有重大关联关系，则应采取回避。如确实需要发布的，应添加相应的特别声明。
（三）证券研究报告发布要求
1、除下列情形外，公司任何人不得在报告发布前接触报告或对报告内容产生影响：
（1）公司内部有关工作人员对报告进行质量管理、合规审查和按照正常业务流程参与报告制作发布的；
（2）研究对象和公司投资银行部门有关工作人员为核实事实而仅接触报告草稿有关章节内容的。
公司任何人不得在报告发布前向研究对象和公司投资银行部门提供包括研究摘要、投资评级或目标价格等内容的章节。
2、研究部门需公平对待证券研究报告的发布对象，不得将证券研究报告的内容或观点优先提供给公司内部部门、人员或特定对象。
3、研究部门授权其他机构刊载或者转发证券研究报告或者摘要的，应当与相关机构作出协议约定，明确刊载或者转发责任，要求相关机构注明证券研究报告的发布人和发布日期，提示使用证券研究报告的风险。未经授权刊载或者转发证券研究报告的，应当承担相应责任。
（四）研究咨询业务信息控制措施
1、人员信息控制
（1）在研究部门工作人员离职、调岗流程中设置合规管理部信息隔离管理岗的审核环节。
（2）研究人员对外活动时，必须经合规管理部就是否涉及敏感信息及利益冲突的有关事项进行审核。
（3）研究部门、合规管理部对研究部门人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其它通讯信息进行监测。
（4）对研究部门及其研究人员的绩效考评和激励措施，不得与投资银行等存在利益冲突的业务部门的业绩挂钩。投资银行等存在利益冲突的业务部门及其分管负责人不得参与对研究人员的考评。
2、证券研究报告信息控制
（1）研究部门证券研究报告在对外发送的流程中，设置合规管理部信息隔离管理岗的审核环节。
（2）合规管理部信息隔离管理岗对证券研究报告的内容是否涉及观察名单和限制名单中的公司或证券等进行审查。
（3）合规管理部信息隔离管理岗将违反隔离墙规定的内容删除或作废，并在批示栏内作出相应说明，同时建立档案记载文档备查。
二、研究咨询业务与自营业务的信息隔离
（一）隔离要求
1、列入自营业务限制名单的股票，研究部门不得出具相关研究报告。
2、研究部门发布对具体股票作出明确估值和投资评级的证券研究报告时，自营业务部门持有该股票达到相关上市公司已发行股份1%以上的，应当在证券研究报告中向客户披露本公司持有该股票的情况，在证券研究报告发布日及第二个交易日，自营业务部门不得进行与证券研究报告观点相反的交易。
3、合规管理部对证券研究报告所涉及的自营股票持仓情况、交易情况以及对证券研究报告所涉及有改变估值和评级的自营股票持仓情况、交易情况进行监测。
（二）管理措施
1、合规管理部信息隔离管理岗在对证券研究报告所涉及的自营股票持仓情况、交易情况以及对证券研究报告所涉及有改变估值和评级的自营股票持仓情况、交易情况进行监测过程中，如发现异常行为，应开展调查，可视具体调查结果进一步采取促使相关信息的公开或对相关业务进行限制等措施。
2、合规管理部信息隔离管理岗根据自营业务观察名单和限制名单的内容审核证券研究报告，对不符合信息隔离要求的报告提出修改意见。
3、当研究报告涉及自营业务持有该股票达到相关上市公司已发行股份1%以上时，进入观察名单，并符合发布条件时，合规管理部信息隔离管理岗向证券投资部发送提示函，并对该只股票的交易情况进行监控；在证券研究报告发布日及第二个交易日，由观察名单转入限制名单，自营业务部门不得进行与证券研究报告观点相反的交易。
三、研究咨询业务与资产管理业务的信息隔离
（一）隔离要求
1、研究部门发布对具体股票作出明确估值和投资评级的证券研究报告时，资产管理部持有该股票达到相关上市公司已发行股份1%以上的，应当在证券研究报告中向客户披露本公司持有该股票的情况，在证券研究报告发布日及第二个交易日，资产管理部不得进行与证券研究报告观点相反的交易。
2、合规管理部对证券研究报告所涉及的资产管理部股票持仓情况、交易情况以及对证券研究报告所涉及有改变估值和评级的自营股票持仓情况、交易情况进行监测。
（二）管理措施
1、合规管理部信息隔离管理岗在对证券研究报告所涉及的资产管理部持仓情况、交易情况以及对证券研究报告所涉及有改变估值和评级的资产管理部股票持仓情况、交易情况进行监测过程中，如发现异常行为，应开展调查，可视具体调查结果进一步采取促使相关信息的公开或对相关业务进行限制等措施。
2、合规管理部信息隔离管理岗根据资产管理业务观察名单和限制名单的内容审核证券研究报告，对不符合信息隔离要求的报告提出修改意见。
3、当研究报告涉及资产管理业务持有该股票达到相关上市公司已发行股份1%以上时，进入观察名单，并符合发布条件时，合规管理部信息隔离管理岗向资产管理部发送提示函，并对该只股票的交易情况进行监控；在证券研究报告发布日及第二个交易日，由观察名单转入限制名单，资产管理部不得进行与证券研究报告观点相反的交易。
四、研究咨询业务与投资顾问业务的信息隔离
（一）隔离要求
投资顾问业务部门的投资顾问人员或其它人员不得配合公司研究部门向客户发布敏感信息。
（二）管理措施
投资顾问业务部门的投资顾问人员通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体以及报告会、交流会等形式发布信息时，必须经合规人员就是否涉及敏感信息的有关事项进行审核。

第三部分 自营业务与资产管理业务、投资顾问业务的信息隔离
一、自营业务信息隔离的基本要求
（一）自营业务信息报备
1、人员信息报备
自营部门工作人员签署《敏感信息涉及人员合规承诺书》，自营部门合规专员将工作人员的基本信息、承诺书于签署三日内报备合规管理部。
2、证券池报备
（1）自营业务部门将证券池及时报备合规管理部。
（2）自营业务证券池有调整时需报送合规管理部进行合规性审查。
（3）合规管理部可根据相关规定对自营业务证券池提出调整建议。
3、持仓信息报备
（1）自营业务对某一权益类证券持有量占发行量的1%比例时，自营业务部门合规专员及时报备合规管理部。
（2）自营业务部门因包销导致的情形或法律法规规定，持有单个上市公司7%以上股份，自营业务部门合规专员及时报备合规管理部。
4、其它信息报备
对自营业务涉及到的其它敏感信息，自营业务部门合规专员及时报备合规管理部。
（二）建立自营业务观察名单与限制名单
1、合规管理部信息隔离管理岗以自营业务部门持有该股票达到相关上市公司已发行股份1%以上时，进入观察名单，必要时进入限制名单。
2、合规管理部信息隔离管理岗以自营业务部门因包销导致的情形或法律法规规定，持有单个上市公司7%以上股份的报备信息，将该证券列入观察名单；当投资银行部计划承做公司担任该上市公司的主承销商项目时，合规管理部建议公司战略与投资决策委员会决定对该计划的取舍。并根据决定，必要时列入限制名单。
3、合规管理部信息隔离管理岗以自营业务部门合规专员报备的自营业务持仓情况对自营业务观察名单和限制名单进行有效管理。
（三）自营业务观察名单与限制名单的知悉范围
1、观察名单属于高度保密的信息，仅限于履行自营业务管理与信息隔离监控人员知悉。
2、合规管理部信息隔离管理岗根据需要，确定限制名单的发布范围。
（四）自营业务信息控制措施
1、人员信息控制
（1）在自营业务部门工作人员离职、调岗流程中设置合规管理部信息隔离管理岗的审核环节。
（2）自营业务部门、合规管理部对自营业务部门人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其它通讯信息进行监测。
2、证券信息控制
（1）自营业务部门建立重要投资信息的保密、分级授权机制，防止本部门重要投资、交易信息传递给任何未获授权的部门或个人。
（2）合规管理部信息隔离管理岗根据观察名单对公司投资银行业务、研究咨询业务、资产管理业务、投资顾问业务等公司业务活动进行监控，发现异常情况，及时调查处理，必要时转入限制名单。
（3）合规管理部信息隔离管理岗根据限制名单，对公司投资银行业务、研究咨询业务、资产管理业务、投资顾问业务等公司业务活动进行监控，对公司一项或多项业务活动进行限制。
（4）合规管理部信息隔离管理岗根据观察名单、限制名单的信息，对自营业务部门的交易行为进行监控并提示。当合规管理部建议自营业务部门禁止买入或禁止卖出某只证券时，自营业务部门应遵照执行，并将执行情况报送合规管理部。
（5）合规管理部信息隔离管理岗根据敏感信息的管理需要对自营业务观察名单、限制名单进行调整，所涉公司或证券需要退出观察名单、限制名单时，合规管理部信息隔离管理岗需在调整退出的第二个工作日以书面形式通知相关业务部门。
（6）合规管理部信息隔离管理岗发现敏感信息泄露涉及自营业务部门工作人员，视具体情况立即采取将自营业务部门有关工作人员纳入跨墙管理、促使敏感信息公开或对相关业务活动进行限制等措施。
二、自营业务与资产管理业务的信息隔离
（一）隔离要求
1、自营业务与资产管理业务需独立进行投资研究和决策，不得就具体投资决策、交易操作等进行任何形式的沟通，不得开展跨部门联合调研、委托调研等活动，研究成果仅限于本业务部门内部使用，不得向其它业务部门或公司外传播。
2、通过交易监控系统，对自营账户和资产管理账户之间出现的就同一证券进行的数量较大或连续性的同向或反向交易情况进行监测，关注是否存在利益输送行为。
3、禁止自营业务抢先于资产管理业务进行交易，损害客户利益，禁止以转移收益或者亏损为目的，在自营账户与资产管理账户之间进行买卖。
（二）管理措施
1、自营业务部门合规专员与资产管理部合规专员分别对自营业务部门与资产管理部的投资决策、交易操作、调研活动、研究成果进行监测，发现异常及时报告合规管理部。
2、合规管理部信息隔离管理岗对自营业务部门与资产管理部报备的证券池进行监测，发现异常，要求相关部门调整证券池，相关部门应当遵照执行。
3、合规管理部信息隔离管理岗监测包括但不限于自营业务部门和资产管理部的以下行为：
（1）共同持仓的证券；
（2）在同日对同只证券进行同向交易；
（3）在同日对同只证券进行反向交易；
（4）在同日对同只证券，自营业务部门抢先于资产管理部进行交易。
监测过程中，如发现异常行为，应开展调查，可视具体调查结果进一步采取促使相关信息的公开或对相关业务进行限制等措施。
三、自营业务与投资顾问业务的信息隔离
（一）隔离要求
投资顾问业务部门的投资顾问人员或其它人员不得配合公司自营业务部门向客户发布敏感信息。
（二）管理措施
投资顾问业务部门的投资顾问人员通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体以及报告会、交流会等形式发布信息时，必须经合规人员就是否涉及敏感信息的有关事项进行审核。

第四部分 资产管理业务与投资顾问业务的信息隔离
一、资产管理业务信息隔离的基本要求
（一）资产管理业务信息报备
1、人员信息报备
资产管理部工作人员签署《敏感信息涉及人员合规承诺书》，资产管理部合规专员将工作人员的基本信息、承诺书于签署三日内报备合规管理部。
2、证券池报备
（1）资产管理部将证券池及时报备合规管理部。
（2）资产管理业务证券池有调整时需报送合规管理部进行合规性审查。
（3）合规管理部可根据相关规定对资产管理业务证券池提出调整要求。
3、观察名单报备
资产管理业务对某一权益类证券持有量占发行量的1%比例时，资产管理部合规专员及时报备合规管理部。
4、其它信息报备
对资产管理业务涉及到的其它敏感信息，资产管理部合规专员及时报备合规管理部。
（二）建立资产管理业务观察名单与限制名单
1、资产管理业务对某一权益类证券持有量达到相关上市公司已发行股份1%以上时，进入观察名单，必要时进入限制名单。
2、合规管理部信息隔离管理岗以资产管理部合规专员报备的资产管理业务持仓情况对资产管理业务观察名单和限制名单进行有效管理。
（三）资产管理业务观察名单与限制名单的知悉范围
1、观察名单属于高度保密的信息，仅限于履行资产管理业务管理与信息隔离监控人员知悉。
2、合规管理部信息隔离管理岗根据需要，确定限制名单的发布范围。
（四）资产管理业务信息控制措施
1、人员信息控制
（1）在资产管理部工作人员离职、调岗流程中设置合规管理部信息隔离管理岗的审核环节。
（2）资产管理部、合规管理部对资产管理部人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其它通讯信息进行监测。
2、证券信息控制
（1）资产管理部建立重要投资信息的保密、分级授权机制，防止本部门重要投资、交易信息传递给任何未获授权的部门或个人。
（2）合规管理部信息隔离管理岗根据观察名单对公司投资银行业务、研究咨询业务、自营业务、投资顾问业务等公司业务活动进行监控，发现异常情况，及时调查处理，必要时转入限制名单。
（3）合规管理部信息隔离管理岗根据限制名单，对公司投资银行业务、研究咨询业务、自营业务、投资顾问业务等公司业务活动进行监控，对公司一项或多项业务活动进行限制。
（4）合规管理部信息隔离管理岗根据观察名单、限制名单的信息，对资产管理部的交易行为进行监控并提示。当合规管理部建议资产管理部禁止买入或禁止卖出某只证券时，资产管理部应遵照执行，并将执行情况报送合规管理部。
（5）合规管理部信息隔离管理岗根据敏感信息的管理需要对资产管理业务观察名单、限制名单进行调整，所涉公司或证券需要退出观察名单、限制名单时，合规管理部信息隔离管理岗需在调整退出的第二个工作日以书面形式通知相关业务部门。
（6）合规管理部信息隔离管理岗通过交易监控系统，对不同的资产管理账户之间出现的就同一证券进行的数量较大或连续性的同向或反向交易情况进行监测，关注是否存在利益输送行为。禁止资产管理部以转移收益或者亏损为目的，在不同的资产管理账户之间进行买卖。
（7）资产管理部接受本公司股东以及其它与本公司具有关联方关系的自然人、法人或者组织为定向资产管理业务客户的，合规管理部对上述客户的账户进行监控，防范发生利益输送行为。
（8）资产管理部将其管理的客户资产投资于本公司、资产托管机构及与本公司、资产托管机构有关联方关系的公司发行的证券，合规管理部信息隔离管理岗监控相关交易条件的公允性，资产管理部不得为本公司、资产托管机构或相关关联方利益损害客户利益。
（9）合规管理部信息隔离管理岗发现敏感信息泄露涉及资产管理业务部门工作人员，视具体情况立即采取将资产管理部有关工作人员纳入跨墙管理、促使敏感信息公开或对相关业务活动进行限制等措施。
二、资产管理业务与投资顾问业务的信息隔离
（一）隔离要求
投资顾问业务部门的投资顾问人员或其它人员不得配合公司资产管理部向客户发布敏感信息。
（二）管理措施
投资顾问业务部门的投资顾问人员通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体以及报告会、交流会等形式发布信息时，必须经合规人员就是否涉及敏感信息的有关事项进行审核。

附件分别为：
附件一：《敏感信息涉及人员合规承诺书》。
附件二：确认处于“跨墙”阶段的示范电子邮件。
附件三：《跨墙保密承诺书》。
附件四：确认处于“回墙”阶段的示范电子邮件。
附件一：

敏感信息涉及人员
合规承诺书

本人已充分知悉、了解《xx证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《xx证券股份有限公司信息隔离墙操作指引》内容，并承诺严格遵守上述信息隔离墙管理制度相关规定。
本人作为xx证券股份有限公司的工作人员，由于工作关系，将有机会掌握或知悉可能导致内幕交易或利益冲突的敏感信息，这些信息属于绝对保密的。除已经为公众所知悉的信息、非因归责于本人的原因而为公众所知悉的信息、根据中国法律法规有关要求需要公开且经公司事先书面同意的信息外，本人做出如下履职承诺：
一、本人对所有敏感信息的使用，仅限于本人在公司从事本职工作（或履行相关合同或委托）的目的加以使用，不得为其它任何目的加以利用（或泄露），也不在履行职务之外自行使用这些敏感信息。
二、本人本着谨慎、诚实的态度，采取一切必要、合理的措施，维护在完成公司从事的本职工作（或履行相关合同或委托）过程中知悉或持有的任何敏感信息，以保持其秘密性。
三、本人遵守公司规定的任何成文或不成文的保密规定、制度，履行与工作岗位相适应的保密职责。
四、本人对知悉的敏感信息负有保密义务，在任职期间和离职后不得将其知悉的敏感信息泄露给公司其它工作人员或任何第三方。
五、本人不利用敏感信息为公司、本部门、本人或他人谋取不当利益。
六、如因公司经营管理活动的需要，本人需将因合理业务需求而知悉的敏感信息透露给其它部门工作人员时，应当事先履行相关审批程序，并做好必要的信息保密措施。
七、在本人因工作需要“跨墙”以及“回墙”静默期时期，严格遵守公司的信息隔离墙管理制度要求以及履行相关审批程序。
八、本人已清楚知道因个人的故意或不当行为将导致或可能会违反相关法律及公司制度，知道泄露敏感信息事项个人所应承担的责任，将自觉遵守相关法律和有关保密法规，严格执行公司信息隔离墙管理制度和其它保密纪律。
九、本人合规使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息，并同意公司对本人的使用行为进行监测、配合检查。
本合规承诺书所指敏感信息是指掌握或知悉的可能导致内幕交易或利益冲突的信息，包括：
（一）《中华人民共和国证券法》第七十五条规定的内幕信息；
（二）与证券公司承销与保荐及财务顾问（以下简称“投资银行业务”）、自营、资产管理、经纪、投资咨询、融资融券等业务有关的可能导致公司及公司工作人员与客户之间、公司客户与客户之间产生利益冲突的其它信息。
上述合规承诺书本人已经仔细阅读，对其中的所有内容没有异议。本人愿意为保守敏感信息承担义务，也愿意承担因违反上述承诺而导致的相应责任。

承诺人签名： 承诺人身份证号码：
承诺人工作部门：
年 月 日

注：本合规承诺书一式叁份，具有等同的法律效用。公司人力资源部存档、合规管理部、责任人各壹份。
附件二：
编号：
跨墙确认通知函
（用于打印和存档的副本）
------------------------------------------
收件人：
抄送：
附件：
主题 ： －项目（名称）： 跨墙

尊敬的：
根据 签报，现确认您已经在（日期） （时间） 接受了某项目的工作。我们提醒您遵守公司一些经常适用的限制规定，包括但不限于：掌握敏感信息时进行交易活动以及把敏感信息传达给其它第三方。如果您对任何含义不清楚，请咨询合规管理部（姓名： 电话： ）。

向您致意
接收人确认：
--------------------------------------
附件三：

跨墙保密承诺书

本人愿意严格遵守法律法规、准则以及公司制度关于信息隔离墙管理的相关要求，切实履行跨墙员工应履行的如下各项义务，如有违反，本人愿意承担由此而产生的一切后果：
1、对跨墙后所接触的敏感信息严格保密，不泄露该敏感信息；不利用该敏感信息从事任何墙外业务活动；不建议他人买卖该敏感信息所涉及的证券；不利用该敏感信息进行交易谋取私利。
2、研发中心的跨墙员工在跨墙期间还应履行以下义务：
（1）不得泄露或不当使用跨墙后知悉的敏感信息；
（2）不得获取与跨墙业务无关的敏感信息；
（3）不得发布与参与投资银行项目相关的研究报告，不建议他人买卖相关证券，也不与他人合谋变相进行相关证券交易；
（4）跨墙参与投行项目，涉及公司承担实质包销责任的，在公司包销股份未完全售出期间，在未就该事项进行风险揭示的情况下，不发布关于该客户的证券研究报告或提供研究建议。

承诺人签名：
年 月 日

附件四：
编号：
回墙通知函
（用于打印和存档的副本）
收件人：
抄送：
附件：
主题 －项目（名称）： 回墙

尊敬的:
根据 （编号）跨墙确认通知函，您自（日期） （时间） ， 接受某项目工作进入跨墙活动以来，至（日期） （时间） ，您所参与的跨墙活动已结束，且因跨墙履行职责而获取的敏感信息已经公开或者已经不再具有重大影响，现通知您回墙。我们提醒：已将您由跨墙人员恢复到监测人员，感谢您对此项工作的支持与配合。如果您有任何疑义，请咨询合规管理部（姓名： 电话：　）。

向您致意
接收人确认：
-------------------------------------