混改结构调整投资合伙企业私募股权投资基金托管协议(适用于股权类有限合伙型).docx

私募股权投资基金托管协议（适用于股权类有限合伙型）

编号：

私募股权投资基金托管协议
（适用于股权类有限合伙型）

私募股权投资基金托管协议
（适用于股权类有限合伙型）

甲方（委托人）： xx混改结构调整投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： xx金资基金管理有限公司
委派代表：
经营场所：x
联系人： x
联系电话：x
基金业协会登记编号：x

乙方（托管人）：上海xx发展银行股份有限公司西安分行
法定代表人/负责人：x
主要营业地址：xxx
联系人： xxx

鉴于：
为保障资产安全，甲方委托乙方作为合伙企业资产的托管人，双方依据中国有关法律法规和《合伙协议》有关规定，本着平等自愿、诚实信用原则，经友好协商达成本托管协议。本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务、签署和履行本协议已经获得充分的授权。

第一章 释义
1.1 本协议中除非另有所指，下列词语具有以下含义：
“协议各方”指本协议双方当事人。
“合伙企业”指xx混改结构调整投资合伙企业（有限合伙），即甲方。
“合伙人”指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人。
“普通合伙人”指以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任的投资人，即__xx金资基金管理有限公司_。
“有限合伙人”指以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任的投资人。
“执行事务合伙人”指合伙企业中执行合伙事务的普通合伙人，即xx金资基金管理有限公司_，负责合伙企业日常经营事务的管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任。
“委派代表”指合伙企业的执行事务合伙人xx金资基金管理有限公司委派的有权签字人和指令签发人。
“《合伙协议》”指《xx混改结构调整投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及相关补充协议。
“合伙企业资产”指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权及其产生的收益、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。
“托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的托管账户中的现金资产。
“会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。
“工作日”指乙方对公业务的通常开门营业日，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。
“送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后七（7）日视为送达，以二者之较早发生者为准。
“过错”指对某项法律义务或协议职责的故意的或过失的违反行为，该等义务或职责基于协议或法律规定而产生。
“中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。
1.2 本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。
第二章 当事人权利与义务
2.1 甲方依据本协议享有如下权利与义务
2.1.1甲方的权利有：
1) 委托乙方担任合伙企业的托管银行；
2) 检查乙方对合伙企业资产的托管运作情况；
3) 乙方在履行本协议过程中有过错或不能胜任托管职责时更换托管人；
4) 法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。
2.1.2甲方的义务有：
1) 在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；
2) 按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；
3) 法律、法规及本协议约定的其他义务。
2.2 乙方根据本协议享有以下权利和义务
2.2.1乙方的权利：
1) 接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定行使对托管资产的保管权；
2) 根据本协议规定按期收取托管费；
3) 法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。
2.2.2乙方的义务：
1) 按照本协议约定及相关附件的约定，以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务；
2) 随时接受甲方对于托管资产运作的检查；
3) 法律、法规及本协议约定的其他义务。
第三章 托管资产保管
3.1 银行托管账户的开设和管理
3.1.1 本托管协议签署后，甲方委托乙方以合伙企业名义在乙方开立人民币专用存款账户作为银行托管账户，用于存放合伙企业向乙方移交的所有货币资产，托管账户不得用于提取现金。甲方授权乙方对托管账户实行内部控制管理，并确认乙方的一枚指定印章作为托管账户预留印鉴之一（见附件9）。
3.1.2 甲方银行托管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《人民币现金管理条例》、《人民币利率管理规定》等国家法律法规的规定。
3.1.3 乙方指定专门部门和专人负责保管和使用由甲方授权乙方保管和使用的相关开户文件。
3.1.4 乙方根据甲方的指令，办理所有甲方银行托管账户内的资金划拨。在划款系统发生故障的紧急情况下，可通过柜面应急划款，甲方予以必要配合。
3.1.5 乙方未经授权不得擅自动用甲方银行托管账户内的甲方资产，乙方不得使用甲方的银行托管账户进行本协议项下托管业务以外的活动。乙方应确保该账户与其托管的其他基金资产账户、乙方自有账户或管理的其他账户相分离，保证彼此之间的独立性。
3.2 如因甲方投资业务需要开立多个托管账户时，需提前通知乙方并经协商一致后办理。托管资产与有关资料的移交与确认
3.2.1 甲方应在向乙方办理托管资产移交手续当日，向乙方发出《合伙企业资产及文件移交清单》（附件5），并附加盖合伙企业和执行事务合伙人预留印鉴（附件9）的资产权利证明文件，包括各合伙人缴付资金明细清单等。托管资金到账情况由执行事务合伙人与乙方进行确认。
3.2.2 甲方应在办理托管资产移交的同时，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具甲方和执行事务合伙人印章）：
（1）加盖甲方公章的《合伙协议》及相关附件；
（2）日常运营联系人名单（附件7）；
（3）需移交托管账户的开户文件和协议约定的由乙方负责保管的托管账户预留印鉴卡；
（4）加盖甲方公章的划款指令授权委托书（附件3）；
（5）执行事务合伙人/指定代表的签字及预留印鉴样本（附件9）；
（6）合伙企业指定划款账户明细（附件4）
（7）本协议规定提交的其他文件或资料。
3.2.3 只有在甲方根据上述规定3.2.2向乙方提交了所有相关文件，并且按本协议的要求将托管资金足额划入托管账户，乙方在一个工作日内在移交清单上确认盖章，并向甲方出具资产托管业务起始运作通知书（附件6），正式开始托管运作。
3.3 股权凭证的保管
3.3.1 甲方保留对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等原件，乙方不承担对上述文件的保管职责，或仅保管加盖甲方公章的复印件。甲方承诺对上述文件不得擅自转让、变现、抵质押或作其他处分，乙方不对因甲方的前述行为对基金所造成的损失承担责任。
3.3.2 甲方所投资股权转让、变现或作其他处分，甲方须在三（3）个工作日内通知乙方，同时向乙方提供股权处置的书面证明文件，以及负责将股权处置资金足额、及时划入托管账户。乙方应依据甲方提供的股权处置证明文件核对股权处置资金是否足额、及时到账。
3.3.3 甲方所投资股权可上市公开流通时，应提前由各方与甲方指定证券经纪商另行签署补充协议，具体约定股权上市后或在全国中小企业股份转让系统转让后的操作流程。
3.4 应收资产的保管
基于合伙企业资产产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利股息、存款利息、补贴收入等，执行事务合伙人须提前通知乙方各类收入的预计到账时间，并按照要求划入托管账户，甲方负责各类收入的催收管理，乙方负责跟踪确认实际到账情况，发生未及时到账情况时，乙方应及时提示执行事务合伙人进行催收。
3.5 有关法律文件的保管
3.5.1 执行事务合伙人在运用企业资产对外投资或对外签署的各种合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件，原件均由甲方保管，但甲方应向乙方提供加盖甲方公章的复印件。因乙方在未经甲方书面同意的情况下，将甲方法律文件用于质押等担保形式或作其他处分而造成甲方托管资产损失，由乙方负责赔偿，赔偿范围包括甲方因此遭受的实际损失以及为主张权利产生的诉讼费、律师费、公证费、鉴定费等。
3.5.2 乙方无义务审核本协议第3.5条项下甲方提交的法律文件的真实性、完整性及有效性，对于该等文件的真实性、完整性及有效性以及与此相对应的投资、资产等的风险、损失，乙方不承担任何形式的责任。
3.6 合伙企业印章包括企业公章、执行事务合伙人公章、财务专用章、甲方委派代表私章等，除本协议另有约定外，均由甲方负责保管。
3.7 乙方应制定严密的合伙企业银行托管账户管理制度，并实施完善的风险防范措施，确保甲方托管资产的安全。甲方托管资产应和乙方自有资产和乙方其他托管资产严格分开，实行分账管理。乙方应对甲方托管资产的运作状况严格保密，未经甲方许可，不得向甲方以外的第三方以任何形式透露甲方托管资产状况，法律法规另有规定或有关监管机构、司法机关另有要求的除外。
3.8 当托管资产处于乙方以外机构实际有效控制时，乙方对该部分资产不承担安全保管职责，但因乙方原因导致的除外。
第四章 指令的发送、确认和执行
4.1甲方根据《合伙协议》中的规定，包括但不限于甲方投资目标、投资方向和范围、投资策略、投资限制以及投资禁止行为等，编制《划款指令事项表》（附件1），明确各项划款指令的内容，经协议双方确认后作为乙方执行划款指令的依据，乙方接受甲方指令进行资金划拨，具体方式为甲方的执行事务合伙人向乙方发出划款指令。
甲方的投资范围为：投资于xx金融资产管理股份有限公司决策通过的国企改革项目。
4.2在执行事务合伙人向乙方发出投资划款指令之前，应向乙方提供与该项投资决策相关的各项法律文件和资料，包括但不限于项目投资协议正本或经与原件核对一致并加盖甲方公章的复印件、甲方执行事务合伙人或全体合伙人会议决议（如有）同意对外投资该项目的书面决定文件；若执行事务合伙人不能完整提供上述文件，乙方将暂缓执行指令直至补齐所有文件；执行事务合伙人有义务应乙方要求提供一切乙方认为有必要提供的与执行划款相关的书面说明、解释或承诺。
4.3在乙方接收到与投资决策相关的各项法律文件和资料之后，执行划款指令之前，应表面审核该投资行为是否违背《划款指令事项表》的各项约定。如果没有违背《划款指令事项表》的各项约定，乙方应在划款指令送达或视为送达后在指令指定的有效付款日期当天执行划款。
4.4乙方发现投资划款指令违反《划款指令事项表》有关规定的，或重大违法违规行为时，应停止执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后三（3）个工作日内以书面提示函的方式通知执行事务合伙人，指明违规事项，执行事务合伙人收到提示函后二（2）个工作日内应予以正式回函，并说明缘由，乙方保留向甲方全体合伙人报告相关违规事项的权利。
4.5执行事务合伙人应保证其所提供的上述与投资相关的各项法律文件的合法性、真实性、完整性和有效性，如因执行事务合伙人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响乙方对投资运作监督事项表各项约定的审核或给合伙人或任何第三人带来损失，乙方不承担任何形式的责任。
4.6 资金划拨的种类和方式
4.6.1合伙企业的资金划拨包括投资资金划拨和非投资资金划拨，资金划拨通过划款指令来完成。划款指令系指运用甲方托管资产进行投资或支付相关费用时，甲方向乙方发出的资金划拨指令（附件2）。
4.6.2投资划款指令是指执行事务合伙人运用甲方托管资产进行对外投资时，甲方向乙方发出的资金划拨指令，适用范围包括股权投资和协议约定的其他投资。
4.6.3非投资划款指令适用范围包括甲方各项费用和税收；合伙企业的投资收益分配；其他符合《合伙协议》及本协议约定的支出。
4.6.4划款指令应由甲方执行事务合伙人签字/盖公章并由授权签发人签字（或盖名章）、并加盖甲方公章。
4.7划款指令应先以传真形式发送给乙方，并在付款有效日期前将原件送达乙方。
4.8划款指令的发出和接收
4.8.1甲方应事先指定并向乙方提供有权签署划款指令的人员名单、权限，同时预留印鉴或签字样本（附件3）。其名单或权限有变化时，甲方应提前三（3）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的印鉴和签字样本，该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。
4.8.2乙方负责划款指令的接收，确保划款指令的安全性和保密性。乙方事先制作并向甲方提供划款指令接收人员情况表，列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等。乙方上述接收和处理人员如果出现变化，乙方应提前三（3）个工作日以书面形式通知甲方，并提供变更后的人员情况表。该变更将在甲方收到正式书面通知后正式生效。
4.9划款指令的确认
4.9.1乙方仅对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全，指令的印鉴或签名是否与预留印鉴或签名一致。如为投资划款指令，则需根据投资协议核对划款金额、方式等是否一致；如为非投资划款指令，则需根据合伙企业预算和其他法律文件核对划款金额、方式等要素是否一致，是否符合托管资产的支付范围，是否按规定提供相关证明文件，包括但不限于合伙人会议决议、投资决策委员会决议等。若存在异议或不符，立即与甲方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回甲方进行修改。
4.9.2股权投资资金的划拨：划款指令书面形式审查无误后，乙方还应根据本协议《划款指令事项表》的有关规定进行审核。
4.9.3其他投资资金的划拨：执行事务合伙人在发出其他投资资金划款指令时，应向乙方提供加盖甲方公章的投资委员会投资决议，乙方根据本协议约定办理划款。
4.9.4合伙企业利润分配的划拨：执行事务合伙人在发出利润分配划款指令时，应向乙方提供加盖甲方公章的利润分配方案，乙方仅对分配总额进行复核后办理划款。合伙人资金到账情况由执行事务合伙人与各合伙人核对。如发生任何退回、未到账或不足额等问题，乙方根据执行事务合伙人的书面指令进行处理。甲方应提前向乙方提供全体合伙人的收款账户。如合伙人收款账户发生变更，甲方也应提前书面告知乙方。
4.9.5合伙企业税费及其他费用：合伙企业运作过程中所涉及的税务问题，按照国家的有关法律、法规和政策办理。其他费用由乙方根据合伙企业的年度预算，依据执行事务合伙人的划款指令，按费用实际支出金额列入当期费用从托管账户中支付。
4.9.6合伙企业汇划费用：乙方办理甲方托管资产划拨时发生的人民银行规定的各类银行结算费用，按实际发生额从甲方银行托管账户中直接扣除，无需甲方发送指令。
4.10划款指令的执行
4.10.1乙方执行甲方发出的划款指令，应以甲方托管账户内实际可用资金扣除银行汇划费用为限，乙方不为甲方资产垫资。
4.10.2投资类划款指令应至少提前三（3）个工作日提供所有文件及划款指令、非投资类划款指令提前一（1）个工作日，以正本形式提交。乙方对划款指令确认有效后，应在执行事务合伙人指定的有效付款日期当天执行划款（执行事务合伙人的指令送达应给乙方留有充足的审核的划款时间）。
4.10.3乙方执行完毕指令后，在划款指令第二联上加盖托管业务章后提供给甲方，并定期向甲方提供银行对账单。
4.11相关责任
4.11.1乙方正确执行甲方的合法合规且符合本协议的有效划款指令，甲方托管资产发生损失的，乙方不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和时间内，因乙方原因未能及时或正确执行合法合规且符合本协议的划款指令而导致甲方托管资产受损的，应承担相应的赔偿责任。但甲方托管账户余额不足或乙方遇到不可抗力的情况除外。
4.11.2如果甲方的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非乙方原因造成的情形，只要乙方根据本协议相关规定验证有关印鉴与签名无误，乙方不承担因正确执行有关指令而给甲方或任何第三人带来的损失，全部责任由甲方自行承担。
4.11.3如果甲方负责签署划款指令的人员名单、权限有变化时，甲方未能按本协议约定及时通知乙方并预留新的印鉴和签字样本而导致甲方资产受损的，甲方应承担相应责任，乙方不承担任何形式的责任。

第五章 基金的估值核算
√本基金不需要估值核算
□本基金需要估值核算，具体安排如下：
5.1估值时间
甲乙双方于 (□每日/□每周/□每月/□按约定频率) 对基金财产进行估值核对。”
5.2估值对象
合伙企业所拥有的各类股权资产及负债。
5.2估值方法
□本基金按成本法进行估值：
□本基金按以下方式进行估值：
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
5.3本基金单独建账、独立核算。
5.4甲方或外包注册登记机构及乙方各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合同约定编制会计报表。
5.5乙方定期与甲方就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。
第六章 托管费
6.1 托管费统一收取，具体费率为_0.025%__。
6.2 托管费率
托管费的计算公式为：H=E×年托管费率×当期实际托管天数/360。
其中： H为每年度应计提的基金托管费；E为优先级合伙人累计出资余额。
6.3 托管费的计提
托管费按日计提，每半年支付一次,于6月21日、12月21日支付及优先级基金份额受让日（受让日具体约定以基金份额转让合同为准）支付。
6.4 托管费由乙方计算后书面通知执行事务合伙人，然后由执行事务合伙人在支付日前三（3）个工作日内向乙方发送半年度托管费划款指令，乙方复核后无误后于托管费支付日从托管资产中一次性支取，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。若执行事务合伙人未及时发送指令，则乙方有权直接从托管账户中扣收应收未收的托管费。如托管账户余额不足，甲方授权乙方从其在乙方及乙方总行所辖任何分支机构开立的任何账户中直接扣划。
第七章 托管报告和信息披露
7.1乙方应在每会计年度结束三十（30）个工作日内，向甲方提交上年度合伙企业托管报告。主要内容包括但不限于：合伙企业托管资产运作情况、托管人资产托管职责履行情况、执行事务合伙人履职情况。年度托管人报告的格式及内容要求见附件8。
7.2乙方按照相关法律法规、中国证监会以及中国基金业协会的规定和合伙协议的约定，对甲方编制的定期报告等向合伙人披露的基金相关信息进行复核确认。
7.3乙方在每季度结束之日起10个工作日内对甲方编制的主要财务指标以及投资组合情况等向合伙人披露的基金相关信息进行复核确认。
7.4乙方在每年结束之日起4个月以内对甲方编制的投资收益分配和损失承担情况、合伙协议约定的其他信息进行复核确认。
7.5执行事务合伙人或基金管理人应按本合同要求,在各项应披露信息截止日至少2个工作日前，将须披露信息提交基金托管人复核，基金管理人应保证拟披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保内容的真实性、准确性、完整性。基金托管人以基金管理人提供的信息内容为限进行形式上的复核，对基金管理人应披露而未按时提交复核的，基金托管人应以书面方式对基金管理人进行提示；对于因基金管理人原因，导致基金未能及时、真实、准确、完整向投资者披露有关信息的，由基金管理人对此承担相应的责任，造成投资人损失的，由基金管理人进行赔偿。

第八章 终止与清算
8.1 甲方解散时，应依据法律规定公告并成立清算小组对甲方财产进行清算。甲方清算小组在成立后二（2）日内应当通告甲方全体合伙人，并书面通知乙方。
8.2甲方清算小组接管甲方财产后，负责甲方财产的保管、清理、估价、变现和分配。乙方对甲方托管资产的托管职责即告终止，但乙方仍有义务协助清算小组完成清算复核和划款工作。
8.3清算结束，清算小组应编制甲方财产清算报告，并交乙方复核，乙方复核无误后由清算小组向乙方发出清算划款指令，乙方复核无误后根据指令将应付管理费、应付托管费、应付合伙人出资和收益等分别划至指定账户后。上述指定账户应由甲方在正式清算报告出具之前至少三十（30）日书面提供给乙方，作为乙方划款时核对的依据。
8.4 甲方清算账册及有关文件由乙方保存至少十五年。
第九章 不可抗力
9.1在托管期间，下列事件构成不可抗力：因法律法规的变化，政府干预，国家重大政策调整，任何通讯故障、停止运作或瘫痪，战争，以及火灾、暴雨、地震、飓风等自然灾害等原因导致无法履行本协议项下的义务。如果本协议任何相关方因“不可抗力”事件无法履行其义务，则在“不可抗力”事件影响履行义务期间，依情况可以解除协议或者免除部分或全部责任。
9.2 声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应在该不可抗力事件发生之日起七日内告知其他方。声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应运用一切合理努力消除、减轻该等“不可抗力”事件的影响。若任何一种“不可抗力”事件发生，各方应立即开始协商以解决“不可抗力”事件对本协议的影响，但遭遇“不可抗力”一方无需承担违约责任。若该等“不可抗力”事件的影响自发生之日起持续超过三十（30）日的，且对本协议之履行产生重大不利影响，协议各方通过协商不能达成一致意见的，协议各方均有权通知对方终止本协议。
第十章 退任、提前终止与更换
10.1 除本协议期限届满而托管关系自动终止外，本协议到期前，因发生不可抗力、甲方违反法律法规或其他原因，乙方有权单方决定退任、提前终止本协议。在新的托管方尚未就任之前，乙方应按照本协议忠实履行其义务，直至新的托管方到任，但相关托管费用仍由甲方资产承担。
如发生下列情况，乙方应当退任：
1) 乙方被清算，破产或者接管；
2) 乙方在履行本协议过程中有过错或不能胜任托管职责时，甲方可要求乙方退任；
3) 乙方未做到其自有资产或其他托管资产与托管资产的相互独立的；
4) 乙方未经授权或违反有关规定动用或处分甲方委托的资产；
5) 乙方违反本协议规定的保密义务，给甲方造成重大损失的；
6) 乙方违反法律法规或因其他行为给甲方造成重大损失的。
10.2乙方退任时，应将全部与甲方托管资产有关的文件、报告和合同等移交甲方或甲方指定的继任托管人，并与继任托管人办理资产托管转移手续。
10.3 本协议到期前，如甲方提前终止或解散，乙方的任命应提前终止，本协议自动终止，但甲方应事先与乙方沟通并协商。
10.4执行事务合伙人或管理人未在基金业协会完成基金备案、执行事务合伙人或管理人被依法取消私募基金管理人资格或受到监管部门通报、处罚的，乙方有权单方面决定提前终止本协议。

第十一章 通　知
11.1 本协议项下的各项通知或者指令均应采用书面方式直接送达对方（本协议另有约定的除外）。
11.2 以书面形式提交的通知或者指令，应送达至以下地址，如果相关信息发生变动，变动的一方应当在变动发生之日起十（10）日书面通知其他各方：
甲 方：
乙 方：

第十二章 协议的效力及其他事项
12.1 本协议自甲方、执行事务合伙人加盖公章且委派代表签字或盖章、乙方加盖公章或合同专用章且法定代表人/负责人或授权代理人签字或盖章之日起生效。除非根据本协议的有关规定提前终止本协议，本协议的期限为甲方存续期。
12.2对本协议条款在操作上的细化可由甲方和乙方另行约定实施细则，该等细则自甲方以书面文件认可之日起自动构成本协议不可分割的组成部分，对协议各方都有不可撤销的约束力。
12.3对本协议的修改、变更及补充，须由本协议各方协商一致，订立书面补充协议后方才生效。补充协议为本协议之不可分割的组成部分，在相同事项的规定上，如果补充协议与本协议存在冲突，以补充协议为准。
12.4本协议的任何一方兹承诺对关于各方的业务和事务（包括对于双方而言，任何投资或潜在投资）的任何及所有信息保密，且不披露任何该等信息。任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息，但前提是，该方可向由其任命或雇佣的雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息，在该等情况下，该方应确保其雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。
12.5有关本协议的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规及司法解释（为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）；任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商予以解决；若协商不成，可向甲方所在地提起诉讼。
12.6双方特此确认，双方均已充分了解和知悉各方反对其员工利用职务之便谋取任何形式利益之立场，并承诺将本着廉洁公平原则避免此类情形，不向对方的员工私自提供任何形式的回扣、礼金、有价证券、贵重物品、各种奖励、私人费用补偿、私人旅游、高消费娱乐等不当利益。
12.7双方约定的其他事项（若有）
12.8本协议以中文签署，一式_伍_份，甲乙双方各执_贰份，报中国基金业协会备案壹份，每份均具有同等法律效力。

（以下无正文）

第14页
（本页为签署页，无正文）

本协议由下述双方于__________年______月______日签署。双方确认，在签署本协议时，双方已就全部条款进行了详细地说明和讨论，双方对协议的全部条款均无疑义，并对本协议中当事人有关权利义务和责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解。

甲方：
（公章）：
乙方（托管人）：
（公章或合同专用章）

执行事务合伙人(签字/公章)

委派代表：
(签字或盖章)

法定代表人/负责人或授权代理人
（签字或盖章）

附件1
划款指令事项表

划款指令内容
处理结果
可选内容

1、托管人如发现管理人有违反本投资运作监督事项表的行为，应停止执行划款指令，同时以书面提示函的方式通知管理人，指明违规事项；
2、管理人收到提示函后两个工作日内应予以正式回函，说明缘由并明确纠正期限。
3、若管理人在规定期限内对违规事项仍未予纠正，托管人将以书面报告形式报告合伙人大会。
4、托管人收到划款指令后如果发现管理人的投资运作有重大违法违规行为时，应在书面提示管理人同时立即书面报告合伙人大会。
5、托管人仅承担表面审核义务，不对划款指令的内容进行实质性判断。
提示内容

当托管人发现公司的投资活动违反监督指标或监督内容时，应友情提示管理人。

备注：1、如果划款指令内容需要调整，必须经过甲乙双方协调后确认。

附件2：
划款指令（格式）

第 号 第 联
致：上海xx发展银行股份有限公司___________分行：
根据贵我双方签署的《私募股权基金托管协议（适用于股权类有限合伙型）》（编号： ）之约定，特向贵行申请如下划款：
年 月 日 单位：元
付款户名：
收款户名：
付款账号：
收款账号：
开户行：
开户行：
大写金额：
小写金额：
支付日期：

划款事由及备注：
（如为股权投资划款指令，需列明被投资企业名称、投资金额等投资事项）

甲方（委托人）：（公章）

执行事务合伙人（签字/公章）

授权签发人（签字或盖名章）

经办人

复核人

托管业务章

附件3
划款指令授权书（格式）

致：上海xx发展银行股份有限公司西安分行

敬启者：
兹就贵行与我方于 年 月 日签署的编号为 的 《私募股权投资基金托管协议（适用于股权类有限合伙型）》（以下简称“托管协议”）出具本函。
托管协议中所定义的词语在本函中应具有相同的含义。
我方特此授权下列人员于 年 月 日至 年 月 日期间，代表我方签发本协议项下的有关划款指令或通知：
姓名
权限
签字样式
个人名章样式

xx混改结构调整投资合伙企业（有限合伙）（公章）

执行事务合伙人（签字/公章）
委派代表（签字或盖章）：
日 期：
第16页
附件4
__________合伙企业（有限合伙）指定划款账户

托管账户（专用存款账户）
户 名：__________合伙企业（有限合伙）
账 号：
开户银行：上海xx发展银行股份有限公司 分行

执行事务合伙人收款账户
户 名：
账 号：
开户银行：

各有限合伙人指定收款账户：（可另行书面提供）
户 名：
账 号：
开户银行：

私募证券投资基金托管协议（适用于股权类有限合伙型）
附件5
合伙企业资金及文件移交清单（格式）

合伙企业资金及文件移交清单
1.合伙企业承诺出资总规模：

2.委托乙方托管的资产
（1）资金总额：
（2）股权资产：
（3）其他资产
3.相关文件资料
（1）
（2）
（3）
（4）
移交时间：
移交人（签字）：
_____________合伙企业（有限合伙）（盖章）
经核实，上述托管资金、印章及文件资料已收到。

接收时间：
经办人（签字）：

上海xx发展银行股份有限公司 分行 托管业务专用章（盖章）

第22页
附件6
资产托管业务起始运作通知书（格式）

__________合伙企业（有限合伙）：
根据编号“_____________”的《私募股权投资基金托管协议（适用于股权类有限合伙型）》的要求，贵方初始资金人民币 元整已划入贵方在本行开立的托管账户，相关文件资料已齐备，根据实际业务情况，确定 年 月 日 为资产托管业务运作的起始日。
托管账户名称：
托管账号：
托管账户开户行：
特此通知。

上海xx发展银行股份有限公司__________分行（盖章）
有权签发人（签字或盖章）

日期：

附件7 业务联系表（格式）
上海xx发展银行股份有限公司__________分行
姓名
联系电话
传真电话
岗位

__________合伙企业（有限合伙）
姓名
联系电话
传真电话
岗位（含工作人员及全体合伙人）

__________基金管理有限公司（执行事务合伙人）
姓名
联系电话
传真电话
岗位

附件8

__________合伙企业（有限合伙）托管人报告
（格式）

__________合伙企业（有限合伙）：
根据贵基金与上海xx发展银行股份有限公司_________分行于 年 月 日签订的编号为 的《私募股权投资基金托管协议（适用于股权类有限合伙型）》。为保障合伙企业资产的安全、维护合伙企业的合法权益，本行本着“笃守诚信、勤勉尽责，严格自律，创造卓越”的工作精神，对甲方是否按照《合伙协议》的要求管理和运作合伙企业资产行使托管职能；并严格按照监管部门有关要求，以合伙企业为会计核算主体，独立建账，独立核算，办理资金清算业务，以专业经营的方式认真履行了本行作为托管人的义务。现将 年度托管情况向贵中心全体合伙人报告如下：
一、合伙企业财务状况

二、合伙企业托管资产运作情况

二、托管人职责履行情况

上海xx发展银行股份有限公司__________分行
（盖章）
年 月 日
附件9

xx混改结构调整投资合伙企业（有限合伙）、
执行事务合伙人及委派代表预留印鉴

xx混改结构调整投资合伙企业（有限合伙）

印章样本：

执行事务合伙人
签字样本（如有）：
印章样本：

委派代表
签字样本：
印章样本：

xx混改结构调整投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
年 月 日