资产支持专项计划”资产证券化项目之合作框架协议.docx
《资产支持专项计划”资产证券化项目之合作框架协议.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《资产支持专项计划”资产证券化项目之合作框架协议.docx(24页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、编号:【】xx旅游集团有限公司xx酒店控股集团有限公司广州市xx房地产开发有限公司与xx证券股份有限公司内蒙古xxx投资管理有限公司北京xxx投资有限公司关于“xx资产支持专项计划”资产证券化项目之合作框架协议二xx年【】月【】日本合作框架协议(“本协议”)由以下各方于2016年【】月【】日于北京市西城区签署:A. xx旅游集团有限公司(“xx旅游”),一家根据中国法律设立的有限责任公司,其注册地址为x,法定代表人为x;B. xx酒店控股集团有限公司(“xx酒控”),一家根据中国法律设立的有限责任公司,其注册地址x,法定代表人为x;C. 广州市xx房地产开发有限公司(“xx”),一家根据中国法
2、律合法成立并有效存续的有限责任公司,其注册地址x房,法定代表人为x;D. xx证券股份有限公司(“xx证券”,以自己的名义,代表xxxxx资产支持专项计划的利益),一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司,其注册地址位于xx楼,法定代表人为x;E. 北京xxx投资有限公司(“xxx”),一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司,其注册地址位于x,法定代表人为x。F. 内蒙古xxx投资管理有限公司(“xxx”),一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司,其注册地址位于xx,法定代表人为x。在本协议中,xx旅游、xx酒控、xx、xx证券、xxx、xxx各自称为“一方”;合称
3、为“各方”,互称为“其他方”。鉴于:1. xx系物业资产(定义见下)的合法产权人。2. xx的股东为xx酒控,xx酒控合法持有xx100%的股权。3. xx旅游、xx酒控拟与xx证券展开合作,通过xx证券设立的xx资产支持专项计划及xx私募投资基金募集资金,最终投资于物业资产(“本项目”)。各方经友好协商,达成本协议如下:一、 定义除非本协议另有说明,本协议中所使用的词语具有下述含义:“大厦物业资产”系指xx持有的,位于x,大厦物业资产的详细信息见本协议附件一。“酒店物业资产”系指xx持有的,位于x号的广州x酒店,酒店物业资产的详细信息见本协议附件一。“物业资产”系指大厦物业资产和酒店物业资产
4、的合称,物业资产的详细信息见本协议附件一。“私募基金份额”系指私募基金项下出资权益的份额化表现形式,是计算私募基金份额持有人享有份额利益的计量单位,每份私募基金份额的初始销售面值为人民币1元。“私募基金出资”系指私募基金份额持有人根据基金合同等法律文件的约定,以货币形式(人民币)对私募基金实际缴纳的资金。“基金文件”系指基金管理人、基金托管人及私募基金份额持有人共同或各自签署的,约定私募基金设立、投资和/或分配等相关事宜的法律文件,如基金合同、基金份额认购书、基金风险申明书。“基金管理人”系指具备私募投资基金管理人资格,并根据基金文件管理基金的xxx。“私募基金份额持有人”系指作为合格投资者通
5、过签署基金文件,认购基金全部份额的xx旅游。“资产支持证券”系指管理人依据标准条款等文件向投资者发行的一种证券,资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。根据承担的不同风险和不同的分配顺序,资产支持证券进一步分为A类资产支持证券、B类资产支持证券与C类资产支持证券。“A类资产支持证券”系指代表A类资产支持证券在专项计划项下权利、义务和风险承担的资产支持证券。“B类资产支持证券”系指代表B类资产支持证券在专项计划项下权利、义务和风险承担的资产支持证券。“C类资产支持证券”系指代表C类资产支持证券在专项计划项下权利、义务和风险承担的资产
6、支持证券。“信用评级机构”系指中诚信证券评估有限公司或其继任机构。“A券评级下调日”系指信用评级机构发布A类资产支持证券评级公告之日,且该评级公告确认A类资产支持证券评级下调为AA+(不含)以下级别。“B券评级下调日”系指信用评级机构发布B类资产支持证券评级公告之日,且该评级公告确认B类资产支持证券评级下调为AAA(不含)以下级别。“C券评级下调日”系指信用评级机构发布C类资产支持证券评级公告之日,且该评级公告确认C类资产支持证券评级下调为AAA(不含)以下级别。“股东分红”系指xx向其股东分配的股息红利。“农行”系指xx银行股份有限公司xx支行。“x饭店”系指北京x饭店有限责任公司。“存量借
7、款”系指xx在编号为x的固定资产借款合同及编号为2012补字第1号的补充协议、编号为xx的xx银行股份有限公司固定资产借款合同项下欠付农行的共计本金金额为1,537,310,000元的借款,本息余额总计不超过12.77亿元;物业资产已被抵押给农行,为存量借款提供抵押担保;存量借款明细见附件五。“存量关联方借款”系指xx在编号为【xx】的资金拆借协议项下欠付【北京xx饭店有限责任公司】的共计本金金额为【130,322,200.49】元的无息借款;存量关联方借款明细见附件六。“存量股权质押”系指xx酒控在编号为xx的权利质押合同项下向x国际信托有限公司出质xx100%股权而设置的质权,以担保大集控
8、股有限公司在编号为xx的信托贷款合同项下向x国际信托有限公司举借的本金金额为10亿元的人民币借款。“xx监管账户”系指广州市xx房地产开发有限公司监管协议项下,由xx在【xx银行股份有限公司xx支行】开立的专门用于接收物业资产产生的运营收入和其他收入的资金监管账户。“关联方”系指直接或间接控制或受控于该方,或与该方共同受直接或间接控制的任何人士或实体(无论任何法律形式)。“控制”是指拥有任何实体超过50%的有投票权的股份,或拥有任命或选举任何实体多数董事的权力,或者以其他方式拥有就任何实体的运营、管理和政策进行决策或影响决策的权力。“中国”系指中华人民共和国(为本协议之目的,不包括香港特别行政
9、区、澳门特别行政区和台湾)。“中国法律”系指适用的中国法律、行政法规、部门规章、地方法规及其他规范性文件。二、 合作步骤就本项目的合作,各方一致同意按照下述步骤进行:1. xxx作为基金管理人,发起设立“xx私募投资基金”(“私募基金”),xx旅游作为初始私募基金份额持有人认购全部私募基金份额,并相应实缴部分私募基金出资【10,000,000.00】元;2. xxx(代表私募基金)通过银行(“委贷银行”),向xx发放委托贷款:(a) xxx(代表私募基金)向xx提供一笔本金金额为【140,350】万元的委托贷款(“xx贷款”);为此,xxx、委贷银行、xx签订一般委托贷款合同,于专项计划设立并
10、实缴全部私募基金出资后放款;3. xx证券作为管理人设立xx资产支持专项计划(“专项计划”)并募集资金;xx证券代表专项计划,向xx旅游收购其持有的全部私募基金份额并以专项计划募集资金实缴全部私募基金出资;4. xxx(代表私募基金)以专项计划对私募基金实缴的出资向xx发放xx贷款,xx取得xx贷款后,应用于向农行、x饭店偿还存量借款及存量关联方借款;5. xx偿还完毕存量借款后,xx应及时办理物业资产的抵押注销登记手续,并以物业资产为xx贷款提供抵押担保;6. xxx应代表私募基金,向xx酒控收购xx全部股权,xx酒控在私募基金向其支付相应股权转让价款前解除存量股权质押并办理完毕股权转让的相
11、应工商登记手续。为开展本项目,各方拟签署,或促使其关联方签署相关交易文件,交易文件的清单详见附件二:交易文件清单。三、 私募基金1. xxx将作为基金管理人,与xx旅游签署附件二:交易文件清单所列的基金合同、基金份额认购书,设立私募基金。2. 私募基金拟募集不超过人民币27亿元的资金,基金规模以私募基金实际募集资金的情况为准。3. xx旅游应认购全部私募基金份额,并实缴私募基金出资人民币【10,000,000.00】元。4. 私募基金的投资、收益分配、清算、终止等约定应按照本协议附件二:交易文件清单中基金合同、基金份额认购书、基金风险揭示书等基金文件的约定进行。5. xxx作为私募基金的管理人
12、,系代表私募基金的利益行事,xxx代表私募基金作出的对外投资行为应符合基金合同的约定。四、 专项计划1. xx证券应设立专项计划,并发行A类资产支持证券、B类资产支持证券及C类资产支持证券。专项计划拟募集资金总规模为人民币27亿元,其中,A类资产支持证券的目标发售规模为人民币【11.3亿】元,B类资产支持证券的目标发售规模为人民币【15.2亿】元,C类资产支持证券的目标发售规模为人民币【0.5亿】元。最终发售规模应以专项计划设立时管理人确认的金额为准。2. 专项计划设立后,xx证券应代表专项计划的利益,向xx旅游收购其持有的私募基金全部私募基金份额,并实缴全部私募基金出资。3. 专项计划的增信
13、安排:(a) xx旅游应为专项计划A类资产支持证券的回售提供流动性支持,并与xx证券签署附件二:交易文件清单中所列流动性支持协议。(b) xx酒控享有专项计划B类及C类资产支持证券优先收购权,作为享有该权利的对价和对专项计划的增信,应支付权利维持费。就此,xx酒控应与xx证券签署附件二:交易文件清单中所列优先收购权协议。(c) 在专项计划存续期间,若信用评级机构对A类资产支持证券的评级结果低于AA+(不含),xx旅游应无条件并一次性向xx证券支付相当于截至A券评级下调日A类资产支持证券持有人的未分配本金和预期收益的现金,收购全部A类资产支持证券;若信用评级机构对B类资产支持证券的评级结果低于A
14、AA(不含),xx旅游应无条件并一次性向xx证券支付相当于截至B券评级下调日B类资产支持证券持有人的本金和预期收益的现金,收购全部B类资产支持证券;若信用评级机构对C类资产支持证券的评级结果低于AAA(不含),xx旅游应无条件并一次性向xx证券支付相当于截至C券评级下调日C类资产支持证券持有人的本金和预期收益的现金,收购全部C类资产支持证券。为此,xx旅游应向xx证券出具附件二:交易文件清单中所列评级下调承诺函。(d) xx旅游应与xx证券签署附件二:交易文件清单中所列保证合同一,为xx酒控履行优先收购权协议项下义务提供连带责任保证担保。(e) xx旅游应与xx证券签署附件二:交易文件清单中所
15、列担保支付承诺函,在出现标准条款项下担保支付事件时按照担保支付承诺函的规定进行担保支付。(f) xx旅游、xx酒控应促使xx集团有限公司与xx证券签署附件二:交易文件清单中所列差额支付承诺函,在xx旅游未按照流动性支持协议、担保支付承诺函、保证合同一的约定支付流动性支持金、承诺支付金额、发生权利完善事件后应支付的实付权利维持费时按照差额支付承诺函的规定进行差额支付。4. xx证券、xxx与xxx应利用其销售网络,就专项计划存续期内每一回售登记期内确认回售的A类资产支持证券,xx旅游因提供流动性支持取得A类资产支持证券后拟向任何第三方转让的全部或部分该等A类资产支持证券,以及xx酒控或其指定主体
16、行使优先收购权取得B类资产支持证券、C类资产支持证券后拟向任何第三方转让的全部或部分该等B类资产支持证券、C类资产支持证券,协助进行再销售,撮合专项计划合格投资者通过二级市场购买该等资产支持证券。就专项计划存续期内每一回售行权日已确认完成回售的A类资产支持证券份额的本金总额,xx旅游因提供流动性支持取得A类资产支持证券后向任何第三方转让全部或部分该等A类资产支持证券的本金金额,xx酒控或其指定主体行使优先收购权取得B类资产支持证券、C类资产支持证券后向任何第三方转让全部或部分该等B类资产支持证券、C类资产支持证券的本金金额,xx旅游应在相应回售行权日/转让日起的20个工作日内按相应金额的0.1
17、%的标准向xx证券支付资产支持证券再销售服务费。5. 总协调人及财务顾问费用各方同意聘任xxx为本项目的项目总协调人和财务顾问,负责协调各方共同实施本项目,为各方参与专项计划、私募基金提供财务咨询服务。经各方同意,由私募基金向xxx支付财务顾问费(“财务顾问费”),作为xxx担任项目总协调人和财务顾问的报酬。财务顾问费在专项计划成立并实缴全部基金份额出资后,从基金托管账户中一次性划转支付,xxx应收取财务顾问费的金额=【基金总规模*1.5%】。五、 贷款发放及用款监管1. 专项计划设立并实缴全部私募基金出资后的10个工作日内向xx放款。2. xx贷款用款监管(a) xx取得xx贷款后,贷款资金
18、应用于向农行、x饭店偿还存量借款及存量关联方借款。(b) 私募基金发放的xx贷款应存放于xx监管账户。(c) 在xx贷款划转至xx监管账户后的20日内,xx应与xxx共同办理将xx监管账户内资金划转至农行存量借款、x饭店存量关联方借款还款指定账户的手续。3. xx证券应在标准条款中明确约定,专项计划在清算小组对专项计划资产的变现中,如自专项计划设立日起未发生过违约事件,清算小组原则上应优先以xx旅游或其指定的关联方作为交易对手进行该等变现交易,前提是该等变现交易完成后可分配的专项计划财产可以使非由xx旅游、xx酒控或xx集团持有的其他资产支持证券的未分配本金及预期收益均得到足额偿付。六、 xx
19、贷款的偿还1. xx应分期偿还xx贷款,具体还款安排应根据xxx、委贷银行、xx签署的本协议附件二:交易文件清单所列示的一般委托贷款合同及其补充和修订执行;未经基金管理人同意,xx不得改变上述还款安排。2. 特别约定,若发生以下任一事件,则基金管理人有权宣布xx贷款提前到期,xx应无条件按时偿还截至贷款提前到期日应付未付本金和利息:(1) 专项计划设立日后80个工作日内,xxx(代表私募基金)尚未被登记为持有xx100%股权的股东;(2) 专项计划设立日后80个工作日内,委贷银行尚未被登记为物业资产的唯一抵押权人。xx酒控、xx旅游对xx的上述义务承担连带保证责任担保,基金管理人可以直接向xx
20、、xx酒控和/或xx旅游主张上述未付本金和利息。七、 股权转让1. xx酒控应与xxx(代表私募基金)签署本协议附件二:交易文件清单所列示的股权转让协议并应在该协议签署后80个工作日内,解除存量股权质押并协助xxx办理完毕将xxx登记为xx唯一股东的工商变更登记手续。2. 股权转让价款的金额:【12.56亿】元;3. 股权转让价款的支付应符合以下条件:(a) 存量股权质押已解除并于工商部门完成全部的出质注销登记备案手续;(b) xxx(代表私募基金)已被登记为持有xx100%股权的股东;并且(c) 物业资产为存量借款提供的抵押担保已办妥抵押注销登记,且物业资产为xx贷款提供的抵押担保已办妥抵押
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 资产 支持 专项 计划 证券 项目 合作 框架 协议
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【丰****】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【丰****】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。