资产支持专项计划”资产证券化项目之合作框架协议.docx

编号：【】
xx旅游集团有限公司
xx酒店控股集团有限公司
广州市xx房地产开发有限公司
与
xx证券股份有限公司
内蒙古xxx投资管理有限公司
北京xxx投资有限公司
关于
“xx资产支持专项计划”资产证券化项目
之

合作框架协议

二〇xx年【】月【】日
本合作框架协议（“本协议”）由以下各方于2016年【】月【】日于北京市西城区签署：
A. xx旅游集团有限公司（“xx旅游”），一家根据中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为x，法定代表人为x；
B. xx酒店控股集团有限公司（“xx酒控”），一家根据中国法律设立的有限责任公司，其注册地址x，法定代表人为x；
C. 广州市xx房地产开发有限公司（“xx”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址x房，法定代表人为x；
D. xx证券股份有限公司（“xx证券”，以自己的名义，代表xxx—xx资产支持专项计划的利益），一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其注册地址位于xx楼，法定代表人为x；
E. 北京xxx投资有限公司（“xxx”），一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址位于x，法定代表人为x。
F. 内蒙古xxx投资管理有限公司（“xxx”），一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址位于xx，法定代表人为x。
在本协议中，xx旅游、xx酒控、xx、xx证券、xxx、xxx各自称为“一方”；合称为“各方”，互称为“其他方”。
鉴于：
1. xx系物业资产（定义见下）的合法产权人。
2. xx的股东为xx酒控，xx酒控合法持有xx100%的股权。
3. xx旅游、xx酒控拟与xx证券展开合作，通过xx证券设立的xx资产支持专项计划及xx私募投资基金募集资金，最终投资于物业资产（“本项目”）。
各方经友好协商，达成本协议如下：
一、 定义
除非本协议另有说明，本协议中所使用的词语具有下述含义：
“大厦物业资产”
系指xx持有的，位于x，大厦物业资产的详细信息见本协议附件一。
“酒店物业资产”
系指xx持有的，位于x号的广州x酒店，酒店物业资产的详细信息见本协议附件一。
“物业资产”
系指大厦物业资产和酒店物业资产的合称，物业资产的详细信息见本协议附件一。
“私募基金份额”
系指私募基金项下出资权益的份额化表现形式，是计算私募基金份额持有人享有份额利益的计量单位，每份私募基金份额的初始销售面值为人民币1元。
“私募基金出资”
系指私募基金份额持有人根据《基金合同》等法律文件的约定，以货币形式（人民币）对私募基金实际缴纳的资金。
“基金文件”
系指基金管理人、基金托管人及私募基金份额持有人共同或各自签署的，约定私募基金设立、投资和/或分配等相关事宜的法律文件，如《基金合同》、《基金份额认购书》、《基金风险申明书》。
“基金管理人”
系指具备私募投资基金管理人资格，并根据基金文件管理基金的xxx。
“私募基金份额持有人”
系指作为合格投资者通过签署基金文件，认购基金全部份额的xx旅游。
“资产支持证券”
系指管理人依据《标准条款》等文件向投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。根据承担的不同风险和不同的分配顺序，资产支持证券进一步分为A类资产支持证券、B类资产支持证券与C类资产支持证券。
“A类资产支持证券”
系指代表A类资产支持证券在专项计划项下权利、义务和风险承担的资产支持证券。
“B类资产支持证券”
系指代表B类资产支持证券在专项计划项下权利、义务和风险承担的资产支持证券。
“C类资产支持证券”
系指代表C类资产支持证券在专项计划项下权利、义务和风险承担的资产支持证券。
“信用评级机构”
系指中诚信证券评估有限公司或其继任机构。
“A券评级下调日”
系指信用评级机构发布A类资产支持证券评级公告之日，且该评级公告确认A类资产支持证券评级下调为AA+（不含）以下级别。
“B券评级下调日”
系指信用评级机构发布B类资产支持证券评级公告之日，且该评级公告确认B类资产支持证券评级下调为AAA（不含）以下级别。
“C券评级下调日”
系指信用评级机构发布C类资产支持证券评级公告之日，且该评级公告确认C类资产支持证券评级下调为AAA（不含）以下级别。
“股东分红”
系指xx向其股东分配的股息红利。
“农行”
系指xx银行股份有限公司xx支行。
“x饭店”
系指北京x饭店有限责任公司。
“存量借款”
系指xx在编号为x的《固定资产借款合同》及编号为2012补字第1号的《补充协议》、编号为xx的《xx银行股份有限公司固定资产借款合同》项下欠付农行的共计本金金额为1,537,310,000元的借款，本息余额总计不超过12.77亿元；物业资产已被抵押给农行，为存量借款提供抵押担保；存量借款明细见附件五。
“存量关联方借款”
系指xx在编号为【xx】的《资金拆借协议》项下欠付【北京xx饭店有限责任公司】的共计本金金额为【130,322,200.49】元的无息借款；存量关联方借款明细见附件六。
“存量股权质押”
系指xx酒控在编号为xx的《权利质押合同》项下向x国际信托有限公司出质xx100%股权而设置的质权，以担保大集控股有限公司在编号为xx的《信托贷款合同》项下向x国际信托有限公司举借的本金金额为10亿元的人民币借款。
“xx监管账户”
系指《广州市xx房地产开发有限公司监管协议》项下，由xx在【xx银行股份有限公司xx支行】开立的专门用于接收物业资产产生的运营收入和其他收入的资金监管账户。
“关联方”
系指直接或间接控制或受控于该方，或与该方共同受直接或间接控制的任何人士或实体（无论任何法律形式）。“控制”是指拥有任何实体超过50%的有投票权的股份，或拥有任命或选举任何实体多数董事的权力，或者以其他方式拥有就任何实体的运营、管理和政策进行决策或影响决策的权力。
“中国”
系指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）。
“中国法律”
系指适用的中国法律、行政法规、部门规章、地方法规及其他规范性文件。
二、 合作步骤
就本项目的合作，各方一致同意按照下述步骤进行：
1. xxx作为基金管理人，发起设立“xx私募投资基金”（“私募基金”），xx旅游作为初始私募基金份额持有人认购全部私募基金份额，并相应实缴部分私募基金出资【10,000,000.00】元；
2. xxx（代表私募基金）通过银行（“委贷银行”），向xx发放委托贷款：
(a) xxx（代表私募基金）向xx提供一笔本金金额为【140,350】万元的委托贷款（“xx贷款”）；为此，xxx、委贷银行、xx签订《一般委托贷款合同》，于专项计划设立并实缴全部私募基金出资后放款；
3. xx证券作为管理人设立xx资产支持专项计划（“专项计划”）并募集资金；xx证券代表专项计划，向xx旅游收购其持有的全部私募基金份额并以专项计划募集资金实缴全部私募基金出资；
4. xxx（代表私募基金）以专项计划对私募基金实缴的出资向xx发放xx贷款，xx取得xx贷款后，应用于向农行、x饭店偿还存量借款及存量关联方借款；
5. xx偿还完毕存量借款后，xx应及时办理物业资产的抵押注销登记手续，并以物业资产为xx贷款提供抵押担保；
6. xxx应代表私募基金，向xx酒控收购xx全部股权，xx酒控在私募基金向其支付相应股权转让价款前解除存量股权质押并办理完毕股权转让的相应工商登记手续。
为开展本项目，各方拟签署，或促使其关联方签署相关交易文件，交易文件的清单详见附件二：交易文件清单。
三、 私募基金
1. xxx将作为基金管理人，与xx旅游签署附件二：交易文件清单所列的《基金合同》、《基金份额认购书》，设立私募基金。
2. 私募基金拟募集不超过人民币27亿元的资金，基金规模以私募基金实际募集资金的情况为准。
3. xx旅游应认购全部私募基金份额，并实缴私募基金出资人民币【10,000,000.00】元。
4. 私募基金的投资、收益分配、清算、终止等约定应按照本协议附件二：交易文件清单中《基金合同》、《基金份额认购书》、《基金风险揭示书》等基金文件的约定进行。
5. xxx作为私募基金的管理人，系代表私募基金的利益行事，xxx代表私募基金作出的对外投资行为应符合《基金合同》的约定。
四、 专项计划
1. xx证券应设立专项计划，并发行A类资产支持证券、B类资产支持证券及C类资产支持证券。专项计划拟募集资金总规模为人民币27亿元，其中，A类资产支持证券的目标发售规模为人民币【11.3亿】元，B类资产支持证券的目标发售规模为人民币【15.2亿】元，C类资产支持证券的目标发售规模为人民币【0.5亿】元。最终发售规模应以专项计划设立时管理人确认的金额为准。
2. 专项计划设立后，xx证券应代表专项计划的利益，向xx旅游收购其持有的私募基金全部私募基金份额，并实缴全部私募基金出资。
3. 专项计划的增信安排：
(a) xx旅游应为专项计划A类资产支持证券的回售提供流动性支持，并与xx证券签署附件二：交易文件清单中所列《流动性支持协议》。
(b) xx酒控享有专项计划B类及C类资产支持证券优先收购权，作为享有该权利的对价和对专项计划的增信，应支付权利维持费。就此，xx酒控应与xx证券签署附件二：交易文件清单中所列《优先收购权协议》。
(c) 在专项计划存续期间，若信用评级机构对A类资产支持证券的评级结果低于AA+（不含），xx旅游应无条件并一次性向xx证券支付相当于截至A券评级下调日A类资产支持证券持有人的未分配本金和预期收益的现金，收购全部A类资产支持证券；若信用评级机构对B类资产支持证券的评级结果低于AAA（不含），xx旅游应无条件并一次性向xx证券支付相当于截至B券评级下调日B类资产支持证券持有人的本金和预期收益的现金，收购全部B类资产支持证券；若信用评级机构对C类资产支持证券的评级结果低于AAA（不含），xx旅游应无条件并一次性向xx证券支付相当于截至C券评级下调日C类资产支持证券持有人的本金和预期收益的现金，收购全部C类资产支持证券。为此，xx旅游应向xx证券出具附件二：交易文件清单中所列《评级下调承诺函》。
(d) xx旅游应与xx证券签署附件二：交易文件清单中所列《保证合同一》，为xx酒控履行《优先收购权协议》项下义务提供连带责任保证担保。
(e) xx旅游应与xx证券签署附件二：交易文件清单中所列《担保支付承诺函》，在出现《标准条款》项下担保支付事件时按照《担保支付承诺函》的规定进行担保支付。
(f) xx旅游、xx酒控应促使xx集团有限公司与xx证券签署附件二：交易文件清单中所列《差额支付承诺函》，在xx旅游未按照《流动性支持协议》、《担保支付承诺函》、《保证合同一》的约定支付流动性支持金、承诺支付金额、发生权利完善事件后应支付的实付权利维持费时按照《差额支付承诺函》的规定进行差额支付。
4. xx证券、xxx与xxx应利用其销售网络，就专项计划存续期内每一回售登记期内确认回售的A类资产支持证券，xx旅游因提供流动性支持取得A类资产支持证券后拟向任何第三方转让的全部或部分该等A类资产支持证券，以及xx酒控或其指定主体行使优先收购权取得B类资产支持证券、C类资产支持证券后拟向任何第三方转让的全部或部分该等B类资产支持证券、C类资产支持证券，协助进行再销售，撮合专项计划合格投资者通过二级市场购买该等资产支持证券。
就专项计划存续期内每一回售行权日已确认完成回售的A类资产支持证券份额的本金总额，xx旅游因提供流动性支持取得A类资产支持证券后向任何第三方转让全部或部分该等A类资产支持证券的本金金额，xx酒控或其指定主体行使优先收购权取得B类资产支持证券、C类资产支持证券后向任何第三方转让全部或部分该等B类资产支持证券、C类资产支持证券的本金金额，xx旅游应在相应回售行权日/转让日起的20个工作日内按相应金额的0.1%的标准向xx证券支付资产支持证券再销售服务费。
5. 总协调人及财务顾问费用
各方同意聘任xxx为本项目的项目总协调人和财务顾问，负责协调各方共同实施本项目，为各方参与专项计划、私募基金提供财务咨询服务。经各方同意，由私募基金向xxx支付财务顾问费（“财务顾问费”），作为xxx担任项目总协调人和财务顾问的报酬。
财务顾问费在专项计划成立并实缴全部基金份额出资后，从基金托管账户中一次性划转支付，xxx应收取财务顾问费的金额=【基金总规模*1.5%】。

五、 贷款发放及用款监管
1. 专项计划设立并实缴全部私募基金出资后的10个工作日内向xx放款。
2. xx贷款用款监管
(a) xx取得xx贷款后，贷款资金应用于向农行、x饭店偿还存量借款及存量关联方借款。
(b) 私募基金发放的xx贷款应存放于xx监管账户。
(c) 在xx贷款划转至xx监管账户后的20日内，xx应与xxx共同办理将xx监管账户内资金划转至农行存量借款、x饭店存量关联方借款还款指定账户的手续。
3. xx证券应在《标准条款》中明确约定，专项计划在清算小组对专项计划资产的变现中，如自专项计划设立日起未发生过违约事件，清算小组原则上应优先以xx旅游或其指定的关联方作为交易对手进行该等变现交易，前提是该等变现交易完成后可分配的专项计划财产可以使非由xx旅游、xx酒控或xx集团持有的其他资产支持证券的未分配本金及预期收益均得到足额偿付。
六、 xx贷款的偿还
1. xx应分期偿还xx贷款，具体还款安排应根据xxx、委贷银行、xx签署的本协议附件二：交易文件清单所列示的《一般委托贷款合同》及其补充和修订执行；未经基金管理人同意，xx不得改变上述还款安排。
2. 特别约定，若发生以下任一事件，则基金管理人有权宣布xx贷款提前到期，xx应无条件按时偿还截至贷款提前到期日应付未付本金和利息：
（1） 专项计划设立日后80个工作日内，xxx（代表私募基金）尚未被登记为持有xx100%股权的股东；
（2） 专项计划设立日后80个工作日内，委贷银行尚未被登记为物业资产的唯一抵押权人。
xx酒控、xx旅游对xx的上述义务承担连带保证责任担保，基金管理人可以直接向xx、xx酒控和/或xx旅游主张上述未付本金和利息。
七、 股权转让
1. xx酒控应与xxx（代表私募基金）签署本协议附件二：交易文件清单所列示的《股权转让协议》并应在该协议签署后80个工作日内，解除存量股权质押并协助xxx办理完毕将xxx登记为xx唯一股东的工商变更登记手续。
2. 股权转让价款的金额：【12.56亿】元；
3. 股权转让价款的支付应符合以下条件：
(a) 存量股权质押已解除并于工商部门完成全部的出质注销登记备案手续；
(b) xxx（代表私募基金）已被登记为持有xx100%股权的股东；并且
(c) 物业资产为存量借款提供的抵押担保已办妥抵押注销登记，且物业资产为xx贷款提供的抵押担保已办妥抵押登记手续。
八、 物业资产的运营管理及现金流监管
1. xx的管理
(a) xxx收购xx后，应根据本协议附件二：交易文件清单所列的xx章程修订xx的公司章程。
(b) xxx收购xx后，xx酒控有权推选xx3名董事中的2名（含作为法定代表人的董事长），xxx应按照xx酒控推选的人选选举或更换xx的该等2名董事。
(c) xx的公司基本证照、公司公章、财务章等印鉴证照应由xx自行管理；若未遵守下述第九条款中所列承诺，则股东xxx有权收回上述证照、印鉴进行管理。
(d) xx应接受xx证券、xxx、xx银行股份有限公司xx支行（“监管银行”）对其公司运营收支进行监管，并就此签署如本协议附件二：交易文件清单所列的《xx监管协议》。
(e) xx应根据本协议附件二：交易文件清单所列的xx章程的约定，定期向其股东分配股东分红，并接受xxx于每个会计年度对其预算及结算进行的管理。
2. 物业资产的运营管理
(a) xx酒控负责物业资产的运营管理。
(b) xx酒控应与xx、xx证券、xxx签署本协议附件二：交易文件清单所列的《运营管理协议》，并按照《运营管理协议》约定履行义务。xx旅游应为xx酒控履行《运营管理协议》项下义务提供连带责任保证担保，并与xx、xx证券、xxx签署本协议附件二：交易文件清单所列的《保证合同二》。
(c) 专项计划存续期内，除非经xxx另行书面同意，xx酒控应确保酒店物业资产始终使用原品牌经营。
九、 承诺
1. xx酒控向xx证券及xxx做出如下承诺：
xx酒控承诺，在本协议签订之日，除存量股权质押以外，xx酒控对xx的股权不存在任何权利瑕疵或权利限制；存量股权质押将按照本协议的约定及时解除。
2. xx向xx证券及xxx做出如下承诺：
(a) xx承诺，在偿还完毕存量借款后40个工作日内，办理完毕物业资产抵押注销登记手续。并在前述目标物业抵押注销登记手续办理完毕后40个工作日内办理完毕将物业资产抵押至委贷银行的抵押登记手续。
(b) xx承诺，本协议签署后，应：
(i) 在xx监管账户开立后，向大厦物业资产的全体承租人发送租金收款账户变更通知（通知格式参见附件三），要求大厦物业资产的全体承租人将租金、物业管理费和车位使用费等相关费用支付至xx监管账户；若任何承租人在收到租金收款账户变更通知之前，仍将应支付的租金、物业管理费和车位使用费等相关费用支付至xx监管账户以外的其他资金账户，xx承诺将在xx监管账户以外的其他资金账户收到任何一笔上述款项后的2个工作日内该笔款项全额划转至xx监管账户。
(ii) 在xx监管账户开立后，向酒店物业资产的管理公司x国际服务公司（xxx）发送收款账户变更通知（通知格式参见附件四），要求其将酒店物业资产产生的净收入支付至xx监管账户；若x国际服务公司在收到收款账户变更通知之前，仍将应支付的酒店物业资产产生的收入支付至xx监管账户以外的其他资金账户，xx承诺将在xx监管账户以外的其他资金账户收到任何一笔上述款项后的2个工作日内该笔款项全额划转至xx监管账户。
(iii) 维持正常经营，维持所有重要合同的继续有效及履行；
(iv) 积极收取其享有的应收账款；
(v) 始终按照中国一般公认的会计准则保存会计账簿、记录和账户，且不得变更其现行遵循的会计准则、会计、财务或税收处理方法或规则；
(vi) 维护物业资产的设备和设施的非正常报损，保证xx现有净资产不发生减损；
(vii) 未经xx证券及xxx书面同意，不得从事下列行为：
(A) 变更注册资本；
(B) 提供担保或举借债务；
(C) 签订任何限制xx经营其现时业务的合同或协议；
(D) 签订、参与或达成任何协议或安排，使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响；
(E) 转让或出售其任何重大资产（含物业资产）或业务，或者其他方式处置其任何重大资产（含物业资产）或业务，或在该等资产（含物业资产）上设定任何权利负担；
(F) 签署纯义务性合同；
(G) 就其经营活动进行任何重大变更；
(H) 收购任何股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何重大资产；
(I) 恶意提高职工工资、社会保险费或其他费用、福利（为执行中国法律的强制性规定而进行的除外，但应事先通知xx证券及xxx）；
(J) 签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对xx的业务、资产、财务状况或价值产生不利影响。
十、 交易完成条件
本项目的完成取决于下述交易条件的满足，包括但不限于：
1. xx及其关联方已配合xx证券及xxx完成对xx及物业资产在财务、税务、市场及法律等方面的尽职调查，尽职调查结果令xx证券及xxx满意。
2. 各方及其关联方已取得其内部权力机构对本项目的批准及授权；
3. 各方已就本项目签署附件二：交易文件列表所列的相关交易文件。
十一、 违约责任与提前终止
1. 违约
(a) 各方均应诚实遵守履行本协议下义务。任何一方未履行本协议项下义务，或违反其陈述、保证或承诺均视为违约，守约方有权书面通知（“违约通知”）违约方在10日内及时纠正违约行为，并要求违约方承担违约赔偿责任。
(b) 如一方逾期履行本协议项下的义务且相关违约行为未导致本协议提前终止的，则守约方有权要求其按每逾期一日违约方应向守约方支付相当于专项计划募集资金总额0.5‰的违约金来承担违约责任。
(c) 各方同意以下情况应被视为一方的故意重大违约：
(i) xx未将xx贷款用于偿还存量借款和存量关联方借款；
(ii) xx酒控违反其在本协议第九条项下承诺；
(iii) xx违反其在本协议第九条项下承诺；
(iv) 任何一方违反本协议下的其他义务，且未能在违约通知确定的期限内纠正。
(d) 如一方发生故意重大违约，则该等故意重大违约每持续一日，违约方应向守约方支付相当于专项计划募集资金总额0.5‰的违约金。
2. 如xx在xx贷款项下出现任何违约情形，并就该等违约情形应承担违约金或其他赔偿责任的（偿付应付未付的xx贷款本金、利息除外），xx酒控作为xx运营管理的实际主导方，应在上述违约金或其他赔偿责任支付义务届至之日前向xx支付与相应违约金或其他赔偿责任等额的现金，作为本协议项下的违约责任；如xx酒控迟延履行该等义务，迟延履行每持续一日，xx酒控应向xx加付相当于专项计划募集资金总额0.5‰的违约金；如xx酒控迟延履行该等义务，xx或基金管理人有权要求xx旅游代替xx酒控向xx履行上述义务（含违约金）。
3. 除非以下任何一种情形发生，否则，本协议不得提前终止：
(a) 各方一致同意提前终止本协议；
(b) 任何一方故意重大违约，守约方选择提前终止本协议。
4. 如专项计划未能成功设立，则本协议自动解除，各方互不承担本条项下违约责任。
十二、 通知
1. 本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯（包括根据本协议规定发出的任何和全部要约、书信或通知）应以中文书写，以传真、电子邮件、派员直接送达或速递服务公司递交的方式，迅速传送或发送至有关方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务公司后第5日应视为收件日期；如用传真或电子邮件发出，如以发送报告证明，则传真或电子邮件发出日应被视为收件日期。
2. 本协议项下发出的所有通知和通讯应按照下述地址、传真号码或电子邮件地址发送，或者以其书面通知有关方的其他收件地址。如任何一方变更地址、联系人、传真号码、电子邮件地址或其他联系方式后未及时通知其他各方，则其他各方在未得到正式通知之前，将有关文件送达其原地址、传真号码或电子邮件地址即视为已向其送达。
给xx旅游及xx酒控的通知发送至：
x

给xx证券、xxx及xxx的通知发送至：
x

给xx的通知发送至：
x

十三、 不可抗力
1. “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般商业惯例认作不可抗力的其他事件。
2. 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他方，并在其后的十五（15）日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。
3. 如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。
十四、 保密
1. 本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给其他方的有关本协议及各方签署的本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经其他方书面同意，不向任何其他第三方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（a）为进行本协议拟议之交易而向投资者披露；（b）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；（c）根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露。
2. 本保密义务在本协议终止后依然长期持续有效。
十五、 适用的法律及争议的解决
1. 适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国的法律、法规；
2. 争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决。如相关各方在争议发生后30个自然日内协商未成，应通过向本协议签订地（北京市西城区）有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十六、 协议生效及其他
1. 如果本协议的任何条款因任何原因被裁定为无效，则该条款应当视为与本协议其他条款分割，该条款的无效并不影响本协议其余条款的有效性和可强制执行性。各方应尽力达成新的条款，使其尽可能接近被取代条款相应的效果。
2. 本协议项下的弃权仅可以书面形式作出，且对于任何事件或条件的弃权均不应被视为在该事件或条件重复出现时的再次弃权，本协议另有约定的除外。
3. 本协议项下的各条标题仅为行文方便而设，不用于解释本协议。
4. 本协议的任何条款提及的任何时间、日期或期限可经本协议各方相互同意予以延期，但就原先确定且未延期的任何时间、日期或期限或按前述规定予以延期的任何时间、日期或期限而言，时间应作为一项基本要素。
5. 除本协议另有规定的情形外，本协议应适用于各方及其继任人，并对各方及其继任人均有约束力。除法律法规另有规定或者本协议另有规定的情形外，未经各方书面同意，任何一方不得向第三方转让其在本协议项下的权利和义务。
6. 本协议取代并终止各方先前达成的关于本项目的任何口头或书面协议。本协议经各方签署后生效。其中，当事人为法人的，应当由其法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章，自然人应亲自签署。
7. 为免疑义，本协议各项约定最终应以各方及关联方为实施本协议而签署的交易文件（交易文件清单见附件二）为准。
8. 本协议一式壹拾捌份，各方各执贰份，其余备用（由xx证券保管），各份具有同等法律效力。
（以下无正文）

（本页为签署页，无正文）

xx旅游集团有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：

xx酒店控股集团有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：

广州市xx房地产开发有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：

xx证券股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：

北京xxx投资有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：

内蒙古xxx投资管理有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：

附件一物业资产详情

附件二交易文件清单
序号
协议名称（部分待定）
签署方
1
《xx资产支持专项计划标准条款》（“《标准条款》”）
xx证券
2
《xx资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（“《认购协议》”）及其附件《xx资产支持专项计划风险揭示书》（“《风险揭示书》”）
xx证券、专项计划投资人
3
《xx资产支持专项计划托管协议》（“《托管协议》”）
xx证券、托管人（xx银行股份有限公司广东省分行）
4
《xx私募投资基金基金合同》（“《基金合同》”）
xxx、基金托管人（xx银行股份有限公司广东省分行）、原始权益人（xx旅游）
5
《xx私募投资基金份额认购书》（“《份额认购书》”）
xxx、原始权益人（xx旅游）
6
《xx私募投资基金风险揭示书》（“《基金风险揭示书》”）
xxx、原始权益人（xx旅游）
7
《xx私募投资基金份额转让协议》（“《基金份额转让协议》”）
xxx、xx旅游、xx证券
8
《xx资产支持专项计划流动性支持协议》（“《流动性支持协议》”）
xx证券、xx旅游
9
《xx资产支持专项计划之优先收购权协议》（“《优先收购权协议》”）
xx证券、xx酒控
10
《xx资产支持专项计划保证合同（一）》（“《保证合同一》”）
xx证券、xx旅游
11
《广州市xx房地产开发有限公司监管协议》（“《xx监管协议》”）
xx证券、xxx、xx、监管银行（xx银行股份有限公司xx支行）
12
《xx资产支持专项计划承诺函》（“《评级下调承诺函》”）
xx旅游、xx证券
13
《广州x及xx大厦运营管理协议》（“《运营管理协议》”）
xx证券、xxx、xx、xx酒控
14
《xx资产支持专项计划保证合同（二）》（“《保证合同二》”）
xx证券、xxx、xx、xx旅游
15
《xx资产支持专项计划之担保支付承诺函》（“《担保支付承诺函》”）
xx旅游、xx证券
16
《xx资产支持专项计划之差额支付承诺函》（“《差额支付承诺函》”）
xx集团有限公司、xx证券
17
《一般委托贷款合同》、《抵押合同》及其附属文件
xxx、委贷银行（秦皇岛银行股份有限公司总行营业部）、xx
18
《xx酒店控股集团有限公司与北京xxx投资有限公司股权转让协议》
xxx、xx酒控
19
《广州市xx房地产开发有限公司章程》（“xx章程”）
xxx

附件三账户变更通知与确认函（格式）
致：【租户名称】
自：广州市xx房地产开发有限公司
敬启者，
因我公司用于收取租金、物业管理费和车位使用费等相关费用的一般账户发生变更，贵司与我公司签订的【《房屋/商铺租赁合同》】、【《物业管理服务合同》】以及【《车位使用合同》】中约定的费用支付账户相应地发生变更。请贵司于【日期】起将应缴费用付至下列账户，特此通知。
户名：
账号：
开户行：
请贵司通过在下方签署并返回我公司一份原件，以确认已接到本通知中的指示，并同意遵守本通知中的规定。

广州市xx房地产开发有限公司
（公司公章）
日期：

我方确认收悉上述通知并同意遵守其中规定。
【租户名称】
（盖章）
日期：

附件四账户变更通知与确认函
致：x国际服务公司
自：广州市xx房地产开发有限公司
敬启者，
因我公司用于收取物业运营收入的账户发生变更，请贵司于收到本函之日起，将贵司与我公司于2005年5月17日签订的《管理合同》中约定的应向业主支付的资金付至下列账户；非经我公司以加盖公章的书面形式另行通知的，下列账户不得变更。特此通知。
户名：
账号：
开户行：
请贵司通过在下方签署并返回我公司一份原件，以确认已接到本通知中的指示，并同意遵守本通知中的规定。
广州市xx房地产开发有限公司
（公司公章）
日期：
我方确认收悉上述通知并同意遵守其中规定。
x国际服务公司（盖章）
_______________________
有权签字人签字
日期：___________

附件五 存量借款明细

附件六 存量关联方借款明细

24