教育产业基金有限合伙协议.docx

深圳**股权投资管理企业（有限合伙）
之

有限合伙协议

日期：_______________

目录
第一章定义和解释 - 1 -
1.1 定义 - 1 -
第二章本协议之主体 - 1 -
2.1 合伙人 - 1 -
第三章本合伙企业的基本信息 - 2 -
3.1 名称 - 2 -
3.2 性质 - 2 -
3.3 经营场所 - 2 -
3.4 合伙目的 - 2 -
3.5 经营范围和投资方式 - 2 -
3.6 本合伙企业的权限 - 3 -
3.7 修改的权限 - 3 -
3.8 本合伙企业的存续期限 - 3 -
第四章出资及出资安排 - 4 -
4.1 认缴出资 - 4 -
4.2 出资期限与安排 - 4 -
4.3 出资违约 - 8 -
第五章本合伙企业合伙事务的执行 - 10 -
5.1 有限合伙人不参与本合伙企业管理 - 10 -
5.2 合伙事务的执行 - 11 -
5.3 合伙人会议 - 13 -
第六章本合伙企业的管理 - 15 -
6.1 管理人和管理费 - 15 -
6.2 合伙企业财产的托管 - 17 -
第七章本合伙企业的投资指引 - 18 -
7.1 排除与豁免 - 18 -
7.2 共同投资 - 19 -
7.3 关联交易和竞争性交易 - 20 -
第八章合伙财产 - 22 -
8.1 本合伙企业财产 - 22 -
8.2 财产份额的转让 - 22 -
8.3 财产份额的出质 - 23 -
第九章收益分配 - 24 -
9.1 收益 - 24 -
9.2 分配方式 - 24 -
9.3 资本账户 - 26 -
9.4 无收益承诺 - 26 -
第十章入伙、退伙及身份转换 - 26 -
10.1 入伙 - 26 -
10.2 退伙 - 27 -
10.3 除名 - 28 -
10.4 退伙的效果 - 28 -
10.5 身份转换 - 29 -
第十一章解散、清算 - 29 -
11.1 解散 - 29 -
11.2 清算 - 29 -
第十二章陈述与保证 - 31 -
12.1 陈述与保证 - 31 -
12.2 违反后果 - 31 -
第十三章保密 - 32 -
13.1 保密信息 - 32 -
13.2 保密义务 - 32 -
13.3 保密条款效力 - 32 -
第十四章违约责任 - 33 -
14.1 违约责任 - 33 -
第十五章适用法律和争议解决 - 33 -
15.1 适用法律 - 33 -
15.2 争议解决方式 - 33 -
第十六章会计制度、税收 - 33 -
16.1 会计制度 - 33 -
16.2 税收 - 34 -
第十七章信息披露 - 35 -
17.1 披露的事项 - 35 -
17.2 披露的方式 - 35 -
17.3 披露的形式 - 36 -
17.4 有限合伙人要求主动披露的权利 - 36 -
17.5 披露信息的备份 - 36 -
第十八章通知 - 36 -
18.1 通知方式 - 36 -
18.2 通信地址 - 37 -
第十九章其他 - 37 -
19.1 生效 - 37 -
19.2 投资冷静期及回访确认 - 37 -
19.3 修改 - 38 -
19.4 附件 - 38 -
19.5 继承和转让 - 38 -
19.6 可分割性条款 - 38 -
19.7 一致性 - 38 -
19.8 份额信息备份 - 39 -
19.9 文本 - 39 -
附件A 定义 - 40 -
附件B 合伙人名录 - 43 -
附件C资本认缴承诺书（公司） - 44 -
附件D 实缴出资证明 - 45 -
附件E 合伙人通信地址 - 46 -

- 42 -

深圳**股权投资管理企业（有限合伙）之
有限合伙协议
西安xx基金管理有限公司（以下简称“普通合伙人”）以及本协议的附件B所列之各有限合伙人（与普通合伙人合称为“合伙人”）依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及其他适用法律，于2017年【】月 【】日在中华人民共和国西安市签署本有限合伙协议（以下简称“本协议”），依据本协议的条款和条件设立一家有限合伙企业（以下简称“本合伙企业”）。
第一章定义和解释
1.1 定义
除上下文另有说明，本协议中下划横线标注的词汇具有附件A中所赋予的含义。
第二章本协议之主体
2.1 合伙人
本协议之主体包括以下合伙人：
(1) 普通合伙人，即西安xx基金管理有限公司，一家于xx年11月在x省西安市xx新区根据中华人民共和国法律、法规、规章和其他规范性文件（以下简称“适用法律”）注册成立并有效存续的有限责任公司。
(2) 有限合伙人，即xx新城xx风险管理有限公司。
本协议的条款和条件适用于上述合伙人及根据本协议的规定不时变更和/或新增的合伙人。
第三章本合伙企业的基本信息
3.1 名称
本合伙企业的名称为深圳***股权投资管理企业（有限合伙）。
3.2 性质
本合伙企业的性质为有限合伙。
3.3 经营场所
本合伙企业的主要经营场所（注册地址）为深圳市xx室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
3.4 合伙目的
规范管理、稳健经营，为合伙人提供投资收益。
3.5 经营范围和投资方式
3.5.1经营范围
股权投资；投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。
3.5.2投资方向
本合伙企业将主要投资于教育文化产业项目。
3.5.3闲置资金的使用
本合伙企业在有效控制风险、保持流动性的前提下，可以以现金管理为目的，将闲置资金用于短期投资运作（以下简称“临时投资”）。具体包括：在募集期、存续期及清算期内，如有闲置资金，普通合伙人在保护本合伙企业利益的基础上可将闲置资金投资于银行存款、同业拆放、国债、央行票据、货币基金、债券逆回购业务等低风险类投资产品。

3.5.4投资限制
本合伙企业不得主动投资于期货、外汇买卖等高风险金融产品，不得购置不动产和其他非运营性固定资产，不得将资金用于赞助、捐赠等支出，不得向其他人提供担保，不得从事法律、行政法规、部门规章、规范性文件禁止从事的行为（以下合称“禁止交易”）。
本合伙企业不得做出可能承担无限连带责任的投资。
3.5.5投资方式
本合伙企业主要采取投资经筛选的优质项目的方式对外投资。
经合伙人会议作出决议，本合伙企业可以对外借款（包括过桥贷款）用于投资或支付运营费用，但负债期限不得超过十二个月，负债余额不得超过合伙人累计实缴出资额之和的百分之三十（30%）。
3.6 本合伙企业的权限
根据本协议的约定，本合伙企业有权做出或促使做出为贯彻本协议所约定之合伙目的和/或从事本协议所约定之经营范围内的投资行为所必要、合理、便利或附带的所有合法性行为并签订所有相关协议和合同，而无须经过有限合伙人的进一步行为、批准或表决。
3.7 修改的权限
普通合伙人有权根据实际情况需要修改本合伙企业的名称、主要经营场所条款，但应事先书面报告各有限合伙人，并获得各有限合伙人书面同意。
3.8 本合伙企业的存续期限
本合伙企业的成立日期为本合伙企业首张营业执照签发日期。领取首张营业执照前，合伙人不得以本合伙企业名义从事合伙事务，但为筹办本合伙企业所必要的行为，以本合伙企业名义进行适当且必要的宣传，以及依法向投资者募集资金除外。
本合伙企业之存续期限为长期，除非本合伙企业按照本协议第11.1条之约定而提前终止或解散。
当本合伙企业满足退出条件但无法全部退出时，经合伙人会议决议，普通合伙人可根据本合伙企业经营需要自主决定延长退出期最多一次，延长时间不超过12个月。尽管有前述规定，经合伙人会议作出决议，可视本合伙企业经营之需要延长本合伙企业的存续期限或提前终止本合伙企业存续期限进入清算。
第四章出资及出资安排
4.1 认缴出资
4.1.1本合伙企业的首期目标认缴出资总额为人民币伍仟元（5,000万元）（以下简称“目标认缴出资总额”），合伙企业实缴出资总额达到或超过人民币叁仟万元（3,000万元）时，普通合伙人可确认首轮募集完成，可以对外投资项目。本合伙企业各合伙人各自向本合伙企业认缴的出资额（以下简称“认缴出资”）应由合伙人以人民币货币形式缴付。认缴出资将用于支付投资成本、支付本合伙企业运营费用。本合伙企业之认缴出资总额不得以任何方式公开募集发行。
4.1.2每位合伙人的认缴出资
本协议的附件B列明了每位合伙人的认缴出资。各合伙人应当向本合伙企业出具《资本认缴承诺书》（格式见附件C），其所记载的认缴出资额即该合伙人有义务对本合伙企业投入的出资额。
每位合伙人无义务为其他合伙人的认缴出资而出资。合伙人保证其投入到本合伙企业的资金为其自有且具有合法来源的资金。
4.1.3认缴出资之增加
根据本协议第4.2条之规定，经普通合伙人同意，合伙人可增加认缴出资。
4.2 出资期限与安排
4.2.1首次交割
本合伙企业取得营业执照并开立银行基本户后，全体合伙人签署本协议以及本合伙企业设立所需相关法律文件，全体合伙人收到普通合伙人签发的《提款通知》为首次交割日。首次交割日后，普通合伙人应办理本合伙企业的工商变更，完成在中国证券投资基金业协会网站的登记/备手续。
4.2.2后续交割
本合伙企业成立之日起二十四（24）个月内，普通合伙人有权进行一次或多次后续交割，引入新的有限合伙人和/或原有限合伙人增加认缴出资。对后续交割，原有限合伙人按照实缴比例享有优先认购权。原有限合伙人不行使优先认购权的或只有部分有限合伙人行使优先认购权的，未行使优先认购权部分的出资，由新的有限合伙人认缴。新的有限合伙人以及增加认缴出资的原有限合伙人均称为后续合伙人（以下简称“后续合伙人”）。后续交割的条款与条件不应与首次交割有实质性差异，除非届时全体合伙人另行达成一致，但为投资某个项目而形式上加入到本合伙企业的后续合伙人除外。
普通合伙人同意进行后续交割的，后续合伙人应按照本协议的条款与其他合伙人一并签署新版的有限合伙协议（适用于后续交割条款与首次交割一致的情形）或届时的全体合伙人签署另行达成一致的修订后的有限合伙协议（适用于后续交割条款与首次交割有差异但届时的全体合伙人达成一致的情形）。普通合伙人应办理相关工商变更登记/备案手续。相关变更登记/备案手续完成并取得营业执照之日，为后续交割日。
在被接纳至本合伙企业的同时，每一后续合伙人（为投资某个项目而形式上加入到本合伙企业的后续合伙人除外）应有权/有义务按照本条的约定以其认缴出资比例享有或承担本合伙企业各项投资相关的收入/收益、开支/损失，普通合伙人和先前各有限合伙人在投资项目的权益比例按照本条约定相应调整；后续合伙人资金缴付及权益比例按以下方式计算：
若后续投资人在签订新版合伙协议时，原有限合伙人在本合伙企业的权益份额价值低于或等于其实缴出资额，则后续合伙人应向本合伙企业缴付两笔款项：（i）实缴出资，其出资总额应与如果该合伙人从首次交割日时起即被接纳担任有限合伙人的情况下该合伙人将向本合伙企业缴付的出资金额相同（以下简称“后续合伙人已缴出资额”），且后续合伙人已缴出资额视为已在首次交割日或与其他有限合伙人实缴出资的其他时间支付，并据此计算后续交割完成后全体合伙人的认缴出资比例、实缴出资比例、尚未实缴的认缴出资额、合伙人优先回报或进行本协议允许或要求的任何其他计算；（ii）后续合伙人应向本合伙企业缴付额外的金额（以下简称“新增金额”），相当于(x)中国人民银行公布的商业银行一年期贷款基准利率，乘以(y) 后续合伙人已缴出资额，乘以(yy)截至后续交割日的前一日，本合伙企业实缴出资中已累计用于承担投资项目的投资成本的金额占本合伙企业实缴出资总额的比例，乘以(z)首次交割日至后续合伙人已缴出资额到账之日期间的天数/365日。该新增金额不应被视为任何合伙人的实缴出资额，但应成为本合伙企业的财产，归后续交割之前的合伙人按其之间于后续交割日计算的实缴出资比例享有。普通合伙人有权对合伙人的资本账户进行调整，或进行其他适当调整，以执行本协议第4.2.2条。
若后续投资人在签订新版合伙协议时，原有限合伙人在本合伙企业的权益份额价值高于其实缴出资额，则后续合伙人应向本合伙企业缴付两笔款项：（i）实缴出资，其出资总额应与如果该合伙人从首次交割日时起即被接纳担任有限合伙人的情况下该合伙人将向本合伙企业缴付的出资金额相同（以下简称“后续合伙人已缴出资额”），但后续合伙人已缴出资额视为在签订新版合伙协议日时支付，并据(a)后续合伙人认缴出资额，及（b）原合伙人认缴出资额加原合伙人在合伙企业中所持份额增值部分，计算后续交割完成后全体合伙人的认缴出资比例、实缴出资比例、尚未实缴的认缴出资额、合伙人优先回报或进行本协议允许或要求的任何其他计算；（ii）后续合伙人应向本合伙企业缴付额外的金额（以下简称“新增金额”），相当于(x)中国人民银行公布的商业银行一年期贷款基准利率，乘以(y) 后续合伙人已缴出资额，乘以(yy)截至后续交割日的前一日，本合伙企业实缴出资中已累计用于承担投资项目的投资成本的金额占本合伙企业实缴出资总额的比例，乘以(z)首次交割日至后续合伙人已缴出资额到账之日期间的天数/365日。该新增金额不应被视为任何合伙人的实缴出资额，但应成为本合伙企业的财产，归后续交割之前的合伙人按其之间于后续交割日计算的实缴出资比例享有。普通合伙人有权对合伙人的资本账户进行调整，或进行其他适当调整，以执行本协议第4.2.2条。
本合伙企业成立之日起至2020年12月31日，进行后续交割的，后续合伙人不需向本合伙企业缴付上款规定的新增金额。
本合伙企业申请国家发改委、财政部、科技部等政府资金不受上述有关“后续合伙人”的条款约束，由普通合伙人决定。
后续合伙人应出具《资本认缴承诺书》，并应签署和交付使该后续合伙人成为本合伙企业合伙人的所有必要文件。对后续合伙人的接纳不应违反适用法律或本协议的任何规定，且不应对本合伙企业的有限合伙企业的地位以及内资企业的性质产生任何不利影响。在后续交割完成时，普通合伙人应相应修改本协议附件B。
4.2.3提款
（1）提款通知
在本合伙企业存续期间，普通合伙人有权为支付投资成本、支付本合伙企业运营费用、用于履行本合伙企业责任及本协议或适用法律的其他要求而不时向各合伙人发出要求其履行实缴出资义务的通知（以下简称“提款通知”，该等行为以下简称“提款”）。每位合伙人应按照提款通知对本合伙企业缴付实缴出资（以下简称“实缴出资”）。
首次交割日后，各有限合伙人应在普通合伙人指定的期间内缴纳其首次实缴出资，实缴出资金额至少应为各有限合伙人认缴出资的10%且不低于人民币100万元。其后，各有限合伙人应根据普通合伙人发出的提款通知列明的日期按期足额缴纳出资，但以剩余认缴出资为限。
普通合伙人的实缴出资进度可以与有限合伙人不保持一致。
在投资期届满后，任何合伙人不再有义务缴付剩余的认缴出资，除非发生如下事项：(i)支付本合伙企业的运营费用，包括但不限于管理费；(ii)完成在投资期届满时本合伙企业已经立项并且签署投资协议、投资意向书、关键条款等文件项下之投资项目；(iii)对已投资项目进行追加投资，可在合伙人会议决议通过后，由各合伙人按照认缴出资比例缴付额外实缴出资。
（2）提款通知的时限
普通合伙人应至少提前十（10）个工作日向每位合伙人发出提款通知，提款通知中应列明缴款的最后日期（以下简称“到账日期”）。
（3）提款通知之内容
普通合伙人应当在向每位合伙人发出的提款通知中列明其应当实缴的出资金额及出资用途。
（4）每位合伙人所占提款份额的计算
每次提款，各个合伙人应实缴出资金额应当按照其尚未实缴的认缴出资余额占全体合伙人尚未实缴的认缴出资余额的比例乘以本次提款的总金额来确定，但如果提款是用于支付管理费，则按本协议第6.1.3条之规定确定各有限合伙人的实缴出资。如果其累计实缴出资已经达到其认缴出资金额，则该合伙人无义务出资。
（5）提款金额的支付
每位合伙人应当在收到提款通知后按照其规定的方式在到账日期前足额支付至指定的银行账户。
4.2.4实缴出资证明
每次提款完成后，普通合伙人应向该合伙人颁发《实缴出资证明》（格式见附件D），并调整附件B。
4.2.5关于未用于承担投资项目的投资成本和本合伙企业的运营费用的实缴出资的特别约定
合伙人的实缴出资，在用于承担投资项目的投资成本和承担本合伙企业的运营费用之前，由本合伙企业用于临时投资，收益由参与该临时投资的合伙人根据实缴出资比例享有，但在用于承担投资项目的投资成本之前不产生有限合伙人的优先回报。
4.3 出资违约
如果任何有限合伙人未能在提款通知列明的到账日期届满前足额支付提款通知列明的应缴出资金额（该有限合伙人以下称为“违约合伙人”，未缴付的金额以下称为“违约金额”）：
4.3.1如果在到账日期届满后十（10）天内违约合伙人仍未支付违约金额，则：
（1） 普通合伙人有权选择行使下述任何及所有救济方式：
(a) 决定对违约合伙人除名，全体有限合伙人兹此同意，其签署本协议之行为即视为对普通合伙人未来做出的该等除名决定作出授权，其因出现出资违约情形而被除名时无权主张普通合伙人做出的该等除名决定无效。违约合伙人被除名后，其全部或部分的认缴出资额余额由其他守约有限合伙人之间按其届时的实缴出资比例优先购买。
(b) 在现有守约有限合伙人放弃优先购买权的情形下，强制要求违约合伙人将其对已投资项目的实缴出资（包括该等实缴出资对应的股息、红利或其他尚未实际分配的投资收益）按照普通合伙人善意合理确定的公允价值进行合理折扣后的价格转让给普通合伙人指定的机构，违约合伙人已缴纳的运营费用不予退回。根据适用法律或主管部门的要求，因部分合伙人转让财产份额的价格和程序需要遵守国有产权转让的规定而导致前述条款实质上无法执行的，转让程序和价格应当依照相关规定或要求执行。但受让方应当具备普通合伙人要求的资格；同时，违约合伙人取得的转让收益，应当优先用于履行其对本合伙企业和/或合伙人负有的违约责任。
（2） 违约合伙人丧失继续向本合伙企业出资的权利，在现有守约有限合伙人放弃优先购买权的情形下，普通合伙人有权选择安排其他非违约合伙人或接纳新有限合伙人予以承接违约合伙人的剩余认缴出资额，或者相应减少本合伙企业的认缴出资总额。
（3） 如果上述救济措施仍不足以弥补本合伙企业和/或合伙人损失，违约合伙人应向本合伙企业和/或合伙人承担赔偿责任。
（4） 对于适用法律或本协议规定的应经有限合伙人决定的事项，违约合伙人均丧失表决权，在计算表决结果时，应当扣除违约合伙人所代表的表决权份额。
4.3.3如果通过4.3.2条仍无法解决违约合伙人的出资违约，普通合伙人有权（1）要求非违约合伙人就违约合伙人的违约金额按比例增加实缴出资（但以其各自剩余的认缴出资为限）；以及/或者（2）如果该违约金额原计划用于某项投资项目，普通合伙人有权向非违约合伙人或第三方提供共同投资机会，非违约合伙人优先享有该投资机会。
第五章本合伙企业合伙事务的执行
5.1 有限合伙人不参与本合伙企业管理
本合伙企业有限合伙人不得参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务、签署任何文件或代表本合伙企业行事。
有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。有限合伙人的下列行为不得被认为参与本合伙企业的管理：
（1） 参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2） 监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；
（3） 对本合伙企业的经营管理提出建议；
（4） 听取或审阅普通合伙人的年度报告及半年度报告，并要求普通合伙人就其该等报告作出适当解释；

（5） 对有限合伙的财务状况进行监督，获取经审计的本合伙企业财务会计报告；

（6） 对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料以及其他专业中介机构出具的报告或意见；

（7） 对其他有限合伙人拟转让的在有限合伙中的财产份额或当本协议规定的其他情形出现时，享有优先购买权；
（8） 提议召开合伙人会议, 参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠于履行职责时，根据本协议自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权;
（9） 其在本合伙企业的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（10） 在执行事务合伙人怠于行使权利时督促其行使权利或为了本合伙企业的利益以自己名义提起诉讼；
（11） 为本合伙企业提供担保；
（12） 适用法律明确规定有限合伙人可以从事的其他行为。
5.2 合伙事务的执行
5.2.1执行事务合伙人
普通合伙人（包括根据第5.2.4条更换后的替任普通合伙人）为本合伙企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人应委派一名自然人代表负责具体执行合伙事务（以下简称“执行事务代表”）。执行事务合伙人有权随时更换其委派的执行事务代表，并书面通知各有限合伙人并注明权限和授权期间。
5.2.2合伙事务范围
普通合伙人在遵守适用法律并受限于本协议相关规定的条件下，有权以本合伙企业的名义执行本合伙企业事务，对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并签署、交付、接收本合伙企业事务相关的法律文件。
全体合伙人同意普通合伙人执行如下本合伙企业的事务的权力和权利：
（1） 监督投资决策委员会根据本协议和管理协议的规定履行其各自的投资管理和其他被授权受托责任的行为；
（2） 决定引入新合伙人入伙；
（3） 根据本协议第3.8条延长存续期限；
（4） 向合伙人提款；
（5） 决定是否同意有限合伙人向合伙人之外的第三人转让财产份额，并确保在转让实施前三十（30）日由转让方或接受转让方委托向其余合伙人告知转让事项；
（6） 决定是否同意有限合伙人质押其在本合伙企业的财产份额，并征得其余合伙人一致意见；
（7） 按照本协议的约定实施可分配的收益的分配；
（8） 召集召开本协议约定的各类会议；
（9） 按照本协议规定向有限合伙人披露相关信息；
（10） 聘任、更换本合伙企业的托管机构；
（11） 适用法律和本协议规定的其他事务。
5.2.3执行合伙事务的信息报告（信息披露）
普通合伙人将向全体有限合伙人提交如下定期报告：
（1）本合伙企业年度审计报告，自本合伙企业成立后第一个年度结束时起，于每年5月31日前提交。审计报告应当由本合伙企业聘请的会计师事务所出具。
（2）未经审计的季度财务报表，自首次交割日后第一个季度结束时起，于每季度中间月份的20日之前提交。
5.2.4执行事务合伙人的更换
执行事务合伙人应当接受有限合伙人的监督。下列情形发生时，经合伙人会议作出决议，本合伙企业执行事务合伙人更换为经合伙人会议作出决议指定的其他普通合伙人（以下简称“替任普通合伙人”）：
（1） 执行事务合伙人因任何原因而解散，或被宣告破产或吊销营业执照或出现其他当然退伙情形；
（2） 执行事务合伙人执行合伙事务时有不正当行为；
（3） 执行事务合伙人因故意或重大过失给本合伙企业造成重大损失；
（4） 执行事务合伙人或其高级管理人员被处以刑事处罚。
自合伙人会议作出决议更换执行事务合伙人之日起，被替换的普通合伙人退伙、被除名或变更为有限合伙人（具体视合伙人会议的决议而定）。被替换的普通合伙人存在故意或重大过失并给本合伙企业和/或其他合伙人造成重大损失的，应当按照本协议第十四章的规定向本合伙企业和其他合伙人承担赔偿责任。
如果在发生前款规定的更换普通合伙人事由后三十（30）个工作日内，合伙人会议未能确定替任普通合伙人，本合伙企业应当按照本协议第11.1条的规定解散。
被替换的普通合伙人，对于本合伙企业在其被替换前投资的项目，仍有权依照本协议取得相应的绩效分成。
5.3 合伙人会议
5.3.1 合伙人会议的召集、召开程序
本合伙企业设立合伙人会议，由全体合伙人组成。合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于上一会计年度结束之后六（6）个月内举行。临时会议由执行事务合伙人、单独或合计持有本合伙企业四分之一（含）以上实缴出资金额的合伙人提议召开。合伙人会议由执行事务代表召集，执行事务代表不能履行或者不履行召集合伙人会议职责的，单独或合计持有本合伙企业四分之一（含）以上实缴出资金额的合伙人可以自行召集。
执行事务合伙人应在合伙人会议召开前十（10）个工作日书面通知各合伙人。各合伙人可书面委托其代理人出席合伙人会议，委托书应载明授权范围，代理人应在授权范围内行使权利。合伙人会议应当由合计持有本合伙企业过半数的实缴出资金额的合伙人或合伙人代理人及普通合伙人出席方可举行。合伙人会议由执行事务代表主持。会议一般以现场会议（包括电话会议、视频会议等方式）的形式召开。经执行事务合伙人同意，可以采用通讯表决方式或传签决议方式召开，并具有现场会议同等效力。所有前述之规定，合伙人会议审议第5.3.2.条第（3）项事宜的，由合计持有本合伙企业过半数的实缴出资金额的合伙人或合伙人代理人出席即可举行。
5.3.2合伙人会议负责审议本合伙企业下列事项并作出决议：
（1） 听取执行事务合伙人所作的年度报告，并向本合伙企业的管理提出建议；
（2） 决定延长本合伙企业的存续期限或提前终止本合伙企业的存续期限进入清算；
（3） 决定更换执行事务合伙人以及选定替任普通合伙人；决定除名被更换的执行事务合伙人；决定被更换的执行事务合伙人转变为有限合伙人；
（4） 决定更换管理人；
（5） 本合伙企业非现金分配以及相关的估值事项；
（6） 本协议第7.3条规定的竞争性交易的豁免事项；
（7） 本合伙企业对任何单一投资项目的累计股权投资金额超过本合伙企业的认缴出资总额的百分之三十；
（8） 本合伙企业累计提供用于过桥性质和夹层性质投资的借款的余额达到本合伙企业认缴出资总额的百分之三十后，本合伙企业拟增加提供借款；
（9） 如有合伙人认为现有审计机构不合格，可决定更换本合伙企业年度财务报表的审计机构；
（10） 本协议未约定或普通合伙人认为需要合伙人会议审议的其他事项。
5.3.3 合伙人会议的表决机制
合伙人会议审议上述第（3）项事项做出决议，须经持有本合伙企业三分之二（2/3）以上（含）实缴出资金额的有限合伙人同意方可生效。合伙人会议审议上述第（2）项、第（6）项事项作出决议，须经普通合伙人以及持有本合伙企业三分之二（2/3）以上（含）实缴出资金额的有限合伙人同意方可通过。合伙人会议审议其他事项作出决议，须经持有本合伙企业三分之二（2/3）以上（含）实缴出资金额的有限合伙人同意方可通过。
第六章本合伙企业的管理
6.1 管理人和管理费
6.1.1管理人
普通合伙人即西安xx基金管理有限公司为本合伙企业的管理人。根据本合伙企业与管理人之间的约定，本合伙企业可以委托管理人提供服务，包括：（1）投资项目的选择、尽职调查、谈判，实施投资决策委员会批准的投资方案；（2）对被投资企业的持续监控、风险防范，向被投资企业委派董事、监事或管理人员；（3）拟订适当的投资退出策略方案，实施投资决策委员会批准的退出方案；（4）决定临时投资；（5）编制年度投资计划和经营预算决算；（6）统计分析本合伙企业收益，制定可分配的收益分配方案；（7）选择本合伙企业考察拟实施的投资项目所需聘请的专业机构，以及为本合伙企业提供日常服务的专业机构，包括但不限于会计师事务所、律师事务所、评估机构；（8）维护本合伙企业日常的财务资料；（9）本合伙企业的日常运营管理，包括但不限于日常联络、资料收集、信息管理、会议纪要等档案保存及管理等；（10）代表本合伙企业参加诉讼、仲裁及其他法律程序；（11）核算并决定本合伙企业运营费用的支付；（12）根据本协议以及托管协议向托管机构发出支付指令；（13）负责后续募集；（14）拟定本合伙企业的内部制度。
6.1.2投资决策委员会
管理人设立投资决策委员会，投资委员会由5名成员组成，具体人选由普通合伙人与其他合伙人协商确定。投资决策委员会组成及变动需在定期报告和合伙人会议中披露。投资决策委员会委员不从本合伙企业领取薪金、奖金和其他任何形式的报酬。
投资决策委员会负责审议本合伙企业下列事宜并作出决议：
（1） 审议决定拟投资项目《立项报告》，做出立项决策（包括确定为投资项目提供服务的中介顾问机构）；
（2） 审议决定拟投资项目《尽职调查报告》和《项目投资建议书》，做出投资决策；
（3） 审议决定任何已投资项目的退出方案，做出项目退出决策；
（4） 审议决定本协议约定的或执行事务合伙人提交的本合伙企业投资事务有关的其他重大事项。
投资决策委员会不设固定会议，仅在需要审议相关事项时方才召开会议。
投资决策委员会举行会议时需由三分之二（2/3）以上（含本数）委员（若根据投委会委员人数计算的2/3委员人数为非整数，则为大于前述数值的最小整数位委员）出席方能有效召开。投资决策委员会委员可以出席现场或以电话或视频会议方式出席投资决策委员会会议。如投资决策委员会委员不能亲自出席会议，应当书面委托其他投资决策委员会成员代为出席并行使表决权。经三分之二（2/3）以上（含本数）投资决策委员会委员（若根据投委会委员人数计算的2/3委员人数为非整数，则为大于前述数值的最小整数位委员）同意，可以采取传签决议的方式作出投资决策委员会决议。
投资决策委员会委员在讨论事项时，每人一票，会议议案经三分之二（2/3）以上（含本数）投资决策委员会委员（若根据投委会委员人数计算的2/3委员人数为非整数，则为大于前述数值的最小整数位委员）的同意方可通过。投资决策委员会委员与拟议事项存在关联关系的，应当回避表决，议案经非关联委员的三分之二（2/3）以上同意方可通过。
6.1.3管理费标准
6.1.3.1本合伙企业应当在存续期间内向管理人支付管理费，年度管理费的计算标准为：
（1） 从本合伙企业成立日（以下简称“管理费起算日”）起至投资期届满之日，按照有限合伙人实缴出资金额之和的0.5%计算年度管理费；
（2） 从投资期届满之日的次日至本合伙企业存续期间届满之日，按照有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所实际投入的投资成本的0.5%计算年度管理费。
（3） 清算期间不收取管理费。
6.1.4管理费、运营费支付方式
管理费按年度支付，首个支付期间为管理费起算日至当年末，首年管理费于本合伙企业成立后十个工作日支付，其后于每年度开始的前十个工作日内收取。如果首年度或最后一个年度的天数不足365日，管理费金额按照实际天数计算。
运营费于各合伙人实缴出资到账后十个工作日内一次性支付，由基金管理人代收代付。
6.1.5后续合伙人补缴管理费
后续合伙人就其认缴出资，向管理人补缴自管理费起算日起至后续交割日的管理费，并按照中国人民银行颁布的一年期商业银行贷款基准利率计算和支付利息。
6.1.6下列费用由普通合伙人以自身收取的管理费承担：
(1) 项目收集、调研、投后管理和咨询等发生的相关费用；
(2) 普通合伙人的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；
(3) 普通合伙人的人工费用、旅差费和募集费，也包含普通合伙人出于投资管理的要求聘请第三方顾问的费用；
(4) 对于所有因对拟投资公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、财务、审计、评估费用、中介机构或顾问的费用，普通合伙人应尽可能促使拟投资公司承担，不能由拟投资公司承担的，则首先由普通合伙人承担。在投资决策委员会通过并实施了投资的项目上，所有相关的费用将由本合伙企业返还给普通合伙人；
(5) 普通合伙人的其他日常运营费用；
6.2 合伙企业财产的托管
经全体合伙人一致同意，本合伙企业的财产不委托金融机构进行托管，由基金管理人根据本协议的约定自行管理，基金管理人及有限合伙人应就不委托金融机构托管及基金募集资金账户开立、会计核算、资金清算、资产估值、资产保管、交易监督等事项另行签订《无托管协议》作为本协议之附件。

第七章本合伙企业的投资指引
7.1 排除与豁免
全体合伙人应当参与本合伙企业各个投资项目，即每个投资项目中各合伙人分摊的出资比例应当与各合伙人认缴出资金额一致。
如果普通合伙人认为某有限合伙人（以下称为“排除合伙人”）参与本合伙企业某投资项目，将会对该投资项目造成重大迟延、产生重大税务负担或监管负担、导致本合伙企业违反适用法律，或者对本合伙企业、管理人或其关联方造成重大不利影响，普通合伙人有权禁止排除合伙人参与该投资项目，并在签订本次投资协议前将该项目排除合伙人名单告知全体合伙人。
如果某个有限合伙人（以下称为“豁免合伙人”）认为如果其参与本合伙企业某投资项目，将会导致其违反其自身的章程、合伙协议、适用法律、政府命令、或其为一方主体的有效协议，可向普通合伙人申请豁免参与该投资项目，并提供格式和内容令普通合伙人满意的法律意见书，经普通合伙人同意，豁免合伙人可以豁免参与该投资项目。普通合伙人需在签订本次投资协议前将该项目豁免合伙人名单告知全体合伙人。
对于上述排除和豁免的后果，全体合伙人进一步约定：
（1） 对于排除合伙人和豁免合伙人未参与的投资项目，排除合伙人和豁免合伙人不参与投资收益分配，亦不参与投资成本、运营费用、亏损的分担；
（2） 排除合伙人和豁免合伙人的认缴出资额不因上述排除和豁免而减少，应基于其认缴出资中尚未用于分担投资成本及其他运营费用的部分继续参与后续投资（但排除合伙人、豁免合伙人未参与的投资项目的跟进投资除外）；
全体合伙人进一步同意，当发生上述投资排除、豁免事项，普通合伙人有权独立决定：
(1) 增加非排除合伙人、非豁免合伙人在该项项目中的投资比例以弥补投资排除、投资豁免导致的资金缺口，非排除合伙人、非豁免合伙人在该项项目投资中的权益比例相应增加，为避免疑问，非排除合伙人、非豁免合伙人无义务缴付超过其认缴出资的出资；及/或
(2) 按照该投资项目中涉及投资排除、豁免事项的金额向有限合伙人或第三方提供共同投资机会，有限合伙人优先享有该投资机会。
7.2 共同投资
7.2.1 共同投资主体
普通合伙人有权自主决定向有限合伙人或任何其他人士（以下统称为“共同投资主体”）提供与本合伙企业一起向投资项目进行共同投资的机会。。
7.2.2 共同投资的限制条件
共同投资主体与本合伙企业共同投资，应当遵守如下限制条件：
（1） 共同投资的前提是本合伙企业的投资需求得到充分保障，或者有利于本合伙企业和合伙人的利益；
（2） 共同投资不会妨碍本合伙企业利益的实现或损害本合伙企业利益；
（3） 共同投资主体参与共同投资的条款和条件不得比本合伙企业更优越；
（4） 共同投资主体向本合伙企业书面承诺，其不得优先于本合伙企业而处置对被投资企业的投资权益，如果其与本合伙企业同时处置（早于或晚于1个月处置视为同时处置）对被投资企业的投资权益，其条件和条款不得比本合伙企业更优越。
7.2.3 共同投资的决定
执行事务合伙人在遵守本协议的前提下，有权自主决定是否存在共同投资机会、共同投资机会的条款和条件以及规模、共同投资主体、每家共同投资主体享有的共同投资份额等，执行事务合伙人并不保证必然向共同投资主体提供共同投资机会。
7.2.4 共同投资的实施
为实施执行事务合伙人做出的共同投资决定，本合伙企业可以与共同投资主体共同设立一个实体（以下简称“共同投资工具”）。共同投资工具的组织形式可以是公司或有限合伙企业。共同投资工具设立前，执行事