证券公司信息隔离墙管理办法模版.doc

xx证券股份有限公司信息隔离墙管理办法

第一章 总则
第一条 为健全公司内部控制制度，提高公司防范内幕交易和管理利益冲突的能力，根据中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》以及公司制定的《内部控制纲要》等有关内部控制制度，制定本办法。
第二条 本办法所称信息隔离墙是指公司为控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用而采取的一系列措施。
敏感信息，是指公司在业务经营过程中掌握或知悉的内幕信息或者可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息。
第三条 公司采取信息隔离措施难以避免利益冲突的，应当对利益冲突进行披露；披露难以有效处理利益冲突的，应当采取对相关业务进行限制等措施。
公司对相关业务进行限制时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则。
第四条 公司各业务部门之间开展业务合作时，不得违反信息隔离墙制度的规定。

第二章 组织机构及职责
第五条 公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的有效性负最终责任，各业务部门和分支机构的负责人对本部门和本机构执行信息隔离墙制度的有效性承担责任。
公司合规总监和合规部门协助董事会和管理层建立和执行信息隔离墙制度，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等职责。
第六条 公司董事会下设风险控制与监察委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督，以确保公司内部管理制度、业务规则、重大决策、信息隔离墙管理和主要业务活动等的合规性，并确保公司能够对与公司经营活动中相关的各种风险实施有效监督。
第七条 公司设立信息隔离墙工作领导办公室，由公司总裁任主任，公司合规总监任副主任，职责如下：
（一）拟定并适时修订信息隔离墙制度；
（二）组织实施信息隔离墙措施的落实；
（三）组织信息隔离墙有效性的评估；
（四）组织信息隔离墙监督检查和责任追究。
第八条 合规管理部是公司信息隔离墙工作的职能管理部门，在合规总监的领导下，具体负责公司信息隔离墙的管理工作，职责如下：
（一）协助合规总监拟订或修订公司的信息隔离墙制度，并推动和监督其有效执行；
（二）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案以及报送监管部门的有关信息隔离墙材料和信息隔离墙报告等进行合规审查；
（三）负责为公司经营管理层、各部门和分支机构提供信息隔离墙合规咨询；
（四）负责公司信息隔离墙的监控工作；
（五）负责跨墙业务的合规性审查；
（六）指导各业务部门及分支机构开展信息隔离墙工作；
（七）整理、汇总日常的信息隔离墙工作及发现的问题，编制工作报告，按照规定路线和时间要求报告；
（八）监督、检查各业务部门及分支机构的信息隔离墙工作并报告检查结果；
（九）完成合规总监交办的其他事宜。
第九条 各相关业务部门、分支机构负责人及合规专员，在合规管理部的指导下，实施本部门的信息隔离墙管理工作，职责如下：
（一）制定本部门的信息隔离墙措施；
（二）组织本部门具体落实信息隔离墙工作；
（三）监督检查涉及敏感信息员工的执业行为；
（四）及时向合规管理部上报执行信息隔离墙措施过程中发现的异常情况；
（五）配合合规部门完成与信息隔离相关的其它工作。

第三章 信息隔离墙一般规定
第十条 公司按照需知原则管理敏感信息，确保敏感信息仅限于存在有合理业务需求或管理职责需要的工作人员知悉。
第十一条 公司工作人员未经授权或批准不得获取敏感信息，对已经获取的敏感信息负有保密义务，不得利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益。
第十二条 公司采取包括但不限于以下保密措施，控制敏感信息的不当流动和使用：
（一）与公司员工签署保密文件，要求员工对工作中获取的敏感信息严格保密；
（二）敏感信息涉及员工签署《敏感信息涉及人员合规承诺书》，加强敏感信息的管理；
（三）加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感信息安全；
（四）对可能知悉敏感信息的员工使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息进行监测。
（五）因公司经营管理活动的需要，公司员工需将其因合理业务需求而知悉的敏感信息透露给其他部门员工时，应当事先履行相关审批程序，并做好必要的信息保密安排。
第十三条 公司对存在利益冲突的业务部门在物理、人员、信息系统、业务所涉资金、证券及账户等方面建立隔离机制，分开管理。
第十四条 公司对存在利益冲突的业务部门之间的办公场所、办公设备相对封闭及相互独立。
公司交易室作为物理隔离的重点区域，与其他办公场所相对封闭，交易员进出交易室应严格遵守交易室的相关规定，未经授权非交易室人员不得擅自进入交易室。
第十五条 公司明确高级管理人员的职责权限，同一高级管理人员原则上不应同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门。同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门的，不得直接或间接参与具体证券品种的投资决策、投资咨询等可能导致利益冲突的业务活动。
公司员工不得同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门员工不得在与其业务存在利益冲突的子公司兼任职务。
公司有关业务的决策机构应当实行回避制度，防范可能产生的利益冲突。
第十六条 公司存在潜在利益冲突业务之间的信息系统应相互独立或实现逻辑隔离。
第十七条 公司对证券自营、证券资产管理、融资融券等业务所涉资金、证券及账户实施分开管理，不得混合操作。
第十八条 公司存在利益冲突的业务部门互为信息隔离墙的两侧。处于信息隔离墙两侧的业务部门及其员工之间对敏感信息进行交流的，应当履行跨墙审批程序。
第十九条 公司因履行管理职责需要知悉敏感信息的员工处于信息隔离墙的墙上。墙上人员包括不限于高管人员、合规管理人员、清算人员、财务人员、信息技术人员及其他人员。
墙上人员需严格遵守保密义务，履行合规承诺，不得不当使用敏感信息。
第二十条 公司业务部门需要其他部门派员跨墙协作的，需事先向跨墙人员所属部门和合规管理部提出申请，并经其审批同意后签署《跨墙保密承诺书》；跨墙人员在跨墙期间不得泄露或不当使用跨墙后知悉的敏感信息，不得获取与跨墙业务无关的敏感信息；跨墙人员在跨墙活动结束且获取的敏感信息已公开或者不再具有重大影响后方可回墙。
第二十一条 公司合规管理部负责记录跨墙情况，向跨墙人员提示跨墙行为规范，并会同提出跨墙申请的业务部门和跨墙人员所属部门对跨墙人员行为进行监控。
第二十二条 公司高级管理人员分管职责范围发生变化，或者其他人员跨部门调动的，公司采取相应措施，防范可能产生的利益冲突。
第二十三条 公司通过建立观察名单和限制名单制度，明确设置名单的目的、有关公司或证券进入和退出名单的事由和时点、名单编制和管理的程序及职责分工、掌握名单的员工范围、对有关业务活动进行监控或限制的措施以及异常情况的处理办法等内容。
第二十四条 公司已经或可能掌握敏感信息的，公司需将该敏感信息所涉公司或证券列入观察名单。观察名单属于高度保密的名单，仅限于履行相关管理和监控职责的员工知悉。
观察名单不影响公司正常开展业务。公司需对与列入观察名单的公司或证券有关的业务活动实施监控，发现异常情况，及时调查处理。
第二十五条 公司采取信息隔离和披露措施难以有效管理利益冲突的，需将敏感信息所涉公司或证券列入限制名单。公司根据需要确定限制名单的发布范围。
公司根据防止内幕交易和避免利益冲突的需要，对与列入限制名单的公司或证券有关的一项或多项业务活动实施限制。
第二十六条 公司发现敏感信息泄露的，视具体情况立即采取将有关员工纳入跨墙管理、促使敏感信息公开或对相关业务活动进行限制等措施。

第四章 具体业务信息隔离墙规定
第一节 投资银行业务
第二十七条 公司在投资银行业务部门与客户发生实质性接触后的适当时点，将相关项目所涉公司或证券列入观察名单。
前款所称适当时点，以与客户签署保密协议、对项目立项、进场开展工作和实际获知项目敏感信息中较早者为准。
第二十八条 公司在以下时点，将项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单：
（一）担任首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构或主承销商的，为担任前述角色的信息公开之日；
（二）担任再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问的，为项目公司首次对外公告该项目之日。
公司可以根据实际需要，将列入限制名单的时点前移，但不得造成敏感信息的泄漏和不当流动。
公司在确认不再拥有与项目有关的敏感信息后，将该项目公司和与其有重大关联的公司或证券从限制名单中删除。
第二十九条 对因投资银行业务列入限制名单的公司或证券，公司限制与其有关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务，法律法规和证券监管机构另有规定的除外。
第三十条 公司投资银行部将所涉公司的项目进展情况以及其他重大事件需及时向合规管理部报备，以便合规管理部对观察名单和限制名单进行有效管理。
第二节 研究咨询业务
第三十一条 公司建立证券研究报告审查机制，合规管理部对证券研究报告的内容是否涉及观察名单和限制名单中的公司或证券等进行审查。
除下列情形外，公司任何人不得在报告发布前接触报告或对报告内容产生影响：
（一）公司内部有关员工对报告进行质量管理、合规审查和按照正常业务流程参与报告制作发布的；
（二）研究对象和公司投资银行部门有关员工为核实事实而仅接触报告草稿有关章节内容的。
公司不得在报告发布前向研究对象和公司投资银行部门提供包括研究摘要、投资评级或目标价格等内容的章节。
第三十二条 公司采取适当的措施，确保研究人员观点的独立性和客观性，防止其他业务部门对研究人员施加影响。
第三十三条 公司研究部门就同一问题向社会公众、不同客户和公司自营、资产管理等业务部门提供的投资分析、预测或者建议应当一致。
第三十四条　公司研究部门需公平对待证券研究报告的发布对象，不得将证券研究报告的内容或观点优先提供给公司内部部门、人员或特定对象。
第三十五条 公司研究部门发布对具体股票作出明确估值和投资评级的证券研究报告时，公司持有该股票达到相关上市公司已发行股份1%以上的，应当在证券研究报告中向客户披露本公司持有该股票的情况。
第三十六条 公司研究人员只能利用公开信息作为研究依据，并独立撰写研究报告。不得为公司承揽投资银行业务项目而故意作出有利于项目的评价。
第三十七条 公司研究人员对外活动时，必须经合规管理部就是否涉及敏感信息及利益冲突的有关事项进行审核。
第三十八条 公司研究部门在接受公司投资银行部委托进行研究分析时，须经其所在部门分管领导及合规管理部审核，研究人员必须严格遵守跨墙期间的各项要求。
第三十九条 公司投资银行部承接目标公司投资银行业务后，研究部门应当遵守以下静默期的规定：
（一）公司作为目标公司首次公开发行股票的上市辅导人、保荐人、承销商或分销商的，在当次发行的发行日之后40日内，研究部门不得发布针对目标公司的研究报告；
（二）公司作为目标公司再融资的保荐人、承销商或分销商以及财务顾问的，在当次发行的发行日之后10日内，研究部门不得发布针对目标公司的研究报告；
（三）公司包销目标公司股份的，在包销股份未完全售出期间，研究部门不得发布针对目标公司的研究报告；
（四）公司与目标公司有其他投资银行业务合作行为的，由合规管理部根据业务性质确定静默期，并监督研究部门执行；
（五）在静默期内，如目标公司发生重大突发事件时，经公司合规管理部审核确认针对该事件发布的研究报告不存在利益冲突的情况下，研究部门可以豁免静默期的规定；
（六）在静默期内，公司研究人员公开发表针对目标公司的任何言论比照上述静默期规定执行。
第四十条 公司对研究部门及其研究人员的绩效考评和激励措施，不得与投资银行等存在利益冲突的业务部门的业绩挂钩。投资银行等存在利益冲突的业务部门及其分管负责人不得参与对研究人员的考评。
第三节 自营业务
第四十一条 公司自营业务与资产管理业务需独立进行投资研究和决策，不得就具体投资决策、交易操作等进行任何形式的沟通，不得开展跨部门联合调研、委托调研等活动，研究成果仅限于本业务部门内部使用，不得向其他业务部门或公司外传播。
第四十二条 公司禁止自营业务抢先于资产管理业务进行交易，损害客户利益，禁止以转移收益或者亏损为目的，在自营账户与资产管理账户之间进行买卖。
公司通过交易监控系统，对自营账户和资产管理账户之间出现的就同一证券进行的数量较大或连续性的同向或反向交易情况进行监测，关注是否存在利益输送行为。
第四十三条 公司自营业务部门建立重要投资信息的保密、分级授权机制，防止本部门重要投资、交易信息传递给任何未获授权的部门或个人。
第四十四条 公司自营业务证券池的建立、变动应提交合规管理部审核，若合规管理部认为有不适宜进入证券池的，自营业务部门应将其从池中剔除。
第四十五条 公司自营业务对某一权益类证券持有量占发行量的1%比例时，公司将该证券列入观察名单，必要时列入限制名单。
第四十六条 公司自营业务部门持有单个上市公司7%以上股份（因包销导致的情形或法律法规规定），应当及时报告合规管理部，合规管理部应将其列入限制名单。在公司继续持有该上市公司7%以上股份期间，投资银行部不得担任该上市公司的主承销商，研究分析部门不得出具相关研究报告。当自营部门卖出证券使持有该上市股份比例降至7%以下时，应当及时将有关信息报告合规管理部，合规管理部应当更新限制名单列表，解除与该上市公司业务合作和出具研究报告的限制。
第四十七条 公司研究部门发布的证券研究报告对具体股票作出明确估值和投资评级，并且在证券研究报告中向客户披露公司持有该股票达到相关上市公司已发行股份1%以上的，在证券研究报告发布日及第二个交易日，自营部门不得进行与证券研究报告观点相反的交易。
第四十八条 公司合规管理部根据观察名单、限制名单的信息，对自营部门的交易行为进行监控并提示，当合规管理部建议自营部门禁止买入或禁止卖出某只股票时，自营部门应遵照执行，并将执行情况报送合规管理部。
第四节 资产管理业务
第四十九条 公司采取控制措施，禁止以转移收益或者亏损为目的，在不同的资产管理账户之间进行买卖。
公司通过交易监控系统，对不同的资产管理账户之间出现的就同一证券进行的数量较大或连续性的同向或反向交易情况进行监测，关注是否存在利益输送行为。
第五十条 公司接受本公司股东以及其他与本公司具有关联方关系的自然人、法人或者组织为定向资产管理业务客户的，需对上述客户的账户进行监控，防范发生利益输送行为。
第五十一条 公司将其管理的客户资产投资于本公司、资产托管机构及与本公司、资产托管机构有关联方关系的公司发行的证券，应当确保相关交易条件的公允性，不得为本公司、资产托管机构或相关关联方利益损害客户利益。
第五十二条 公司资产管理部建立重要投资信息的保密、分级授权机制，防止本部门重要投资、交易信息传递给任何未获授权的部门或个人。
第五十三条 公司资产管理业务证券池的建立、变动应提交合规管理部审核，若合规管理部认为有不适宜进入证券池的，资产管理部应将其从池中剔除。
第五十四条 公司资产管理业务对某一权益类证券持有量占发行量的１％比例时，公司将该证券列入观察名单，必要时列入限制名单。
第五十五条　公司研究部门发布的证券研究报告对具体股票作出明确估值和投资评级，并且在证券研究报告中向客户披露公司持有该股票达到相关上市公司已发行股份1%以上的，在证券研究报告发布日及第二个交易日，资产管理部不得进行与证券研究报告观点相反的交易。
第五十六条 合规管理部根据观察名单、限制名单的信息，对资产管理部的交易行为进行监控并提示，当合规管理部建议资产管理部禁止买入或禁止卖出某只股票时，资产管理部应遵照执行，并将执行情况报送合规管理部。
第五节 投资顾问业务
第五十七条 公司投资顾问业务人员不得利用信息优势向证券经纪业务现有或潜在客户承诺不当收益。
第五十八条 公司的投资顾问人员或其他人员不得向客户透露任何敏感信息，更不得配合本公司投资银行、投资、研究等业务部门向客户发布该类信息。
第五十九条 公司的投资顾问人员通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体以及报告会、交流会等形式发布信息时，必须经合规人员就是否涉及敏感信息的有关事项进行审核。
第六节 其他业务
第六十条 公司开展融资融券业务，应当防范融资融券业务与投资银行、研究咨询、自营、资产管理、投资顾问等业务之间可能存在的利益冲突，防止所涉及证券相关敏感信息的不当流动和使用。
第六十一条 公司及其从事直接投资业务的子公司之间建立相应的信息隔离机制。公司不得向从事直接投资业务的子公司泄露项目敏感信息，为其参与项目投资提供便利。
公司为其子公司直接投资的项目公司提供证券发行保荐服务的，应当严格履行保荐义务，诚实守信、勤勉尽责，不得通过从事保荐业务谋取任何不当利益。
第六十二条 公司所属子公司开展业务的，建立相应的隔离墙制度，防范内幕交易和利益冲突。
第六十三条 公司可根据实际情况采取其他措施防范相关业务的利益冲突，防范敏感信息的不当流动和使用。

第五章 员工证券投资行为管理和监控
第六十四条 公司建立工作人员证券投资行为管理制度，防范员工违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。
第六十五条 公司按照防范内幕交易和利益冲突的需要，根据法律法规的规定，明确员工可以买卖或者禁止买卖的证券和投资产品。
第六十六条 公司要求开立证券账户的员工在本公司指定交易或托管，或者申报证券账户并定期提供交易记录，以加强员工证券账户管理。
第六十七条 公司合规管理部对员工证券账户的交易情况进行监控，或对员工提交的交易记录进行审查。发现涉嫌违规交易行为的，及时调查处理，并按照规定向证券监管机构和中国证券业协会报告。

第六章 培训与评估
第六十八条 公司制定信息隔离墙制度培训计划，持续开展信息隔离制度培训，使员工充分理解信息隔离和利益冲突防范的意义和要求，提高识别利益冲突的能力，增强员工遵守职业道德和执业行为规范的自觉性。
第六十九条 公司建立信息隔离墙有效性评估机制，包括对信息隔离墙环境与信息隔离墙措施的有效性评估。
（一）对信息隔离墙环境的有效性评估，主要包括：
1、信息隔离组织架构的科学合理性；
2、信息隔离制度的完善性、流程的适用性；
3、岗位设置的合理性和独立性；
4、资源保障的充足性。
（二）对信息隔离墙措施的有效性评估，主要包括：
1、物理隔离措施的有效性；
2、人员隔离措施的有效性；
3、信息系统隔离措施的有效性；
4、资金、证券及账户隔离措施的有效性；
5、具体业务信息隔离墙措施的有效性。

第七章 监督与奖惩
第七十条 公司合规部门负责对公司各业务部门的业务隔离情况进行监测，对隔离墙的运行情况进行分析，定期编制相关监测报告。
第七十一条 公司对认真执行信息隔离制度运行有效的部门或个人进行表彰；对违反信息隔离墙制度规定的部门或个人依照公司《问责处理办法》执行。

第八章 附则
第七十二条 本办法由公司合规管理部负责解释。
第七十三条 本办法自发布之日起施行。