上市公司对外担保管理制度模版.doc

对外担保管理制度

第一章 总则
第一条 为规范xxx集团股份有限公司（下简称“公司”）对外担保行为，严格控制对外担保产生的经营风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和《公司章程》，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供的担保，即当债务人不履行债务时，由公司按照合同约定履行清偿债务或承担责任的行为。本制度规定的“担保”包括公司对控股子公司提供的担保、公司控股子公司对外提供的担保以及公司的其他对外担保，参股公司的对外担保可参照本制度执行。
第三条 公司对外担保遵循的原则：
（一）合法合规原则：严格执行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和《公司章程》，实施担保行为。对境外企业进行担保的，应当遵守外汇管理规定，并关注被担保人所在国家的政治、经济、法律等因素。
（二）互利原则：被担保人及对外担保事项与公司利益相关。
（三）审慎原则：认真核实、分析被担保人经营状况、偿还能力及信用状况，谨慎决策担保事项。公司对控股子公司之外的其他公司提供的担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
（四）及时披露原则：应按照相关法律法规的有关规定及时披露担保信息。
（五）统一管理、集中控制原则：公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或者股东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第二章 对外担保审批权限
第四条 公司一切对外担保行为必须经董事会或股东大会审议。
公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。
第五条 下列对外担保行为，由董事会审议通过后，须经股东大会审批通过方可实行：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内对外担保金额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内对外担保金额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议前款第（二）项担保事宜时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该利害关系股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过方可实行。
第六条 由董事会审议的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上表决同意。

第三章 对外担保审核程序
第七条 公司财务部门为公司对外担保的职能部门，统一负责对外担保的申请受理。被担保人应提前向公司财务部门提交担保申请报告及附件（财务部门可依据本制度制定统一的担保申请报告模板），担保申请报告应包括以下内容：
（一）被担保人基本情况、经营情况分析（包括其资产负债状况与偿债能力分析）；
（二）主债务状况说明；
（三）担保类型及担保期限、担保的借款用途及预期经济效果；
（四）担保协议的主要条款（含违约责任）；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及还款能力分析；
（六）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（公司为控股子公司提供的担保可免予提供反担保方案）；
（七）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚等其他必要说明。
第八条 被担保人还须同步提交与担保相关的书面资料,包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人经审计的上一年度及最近一期财务报表；
（三）担保的主债务合同及相关资料；
（四）债权人提供的担保合同格式文本（如适用）；
（五）财务部门认为必要提交的其他资料。
第九条 公司财务部门在受理担保申请后应及时对被担保人的资信情况进行调查，分析其财务状况、行业前景、经营状况、信用信誉、担保项目的运营状况或发展前景、核实反担保财产的价值等，评估公司的担保风险，出具评估意见并形成书面调查报告（连同担保申请报告及附件），提交公司总经理办公会议审议通过后，报送董事会秘书。
与被担保人存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当回避。
第十条 董事会秘书收到上述资料后及时审核担保的合规性及对外担保累计总额。审核后，根据《公司章程》相关规定组织履行董事会或股东大会审批程序。
第十一条 公司董事会审议应当审慎对待担保申请，严格控制担保产生的债务风险，必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决议的科学依据。
第十二条 董事会秘书应详细记录董事会和股东大会审议担保事项的有关讨论和表决情况，代表公司及时履行信息披露义务。
第十三条 独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行制度情况进行专项说明，发表独立意见。

第四章 对外担保的日常管理和风险控制
第十四条 担保申请经董事会或股东大会批准后，应由财务部门负责组织书面担保合同之签署，合同条款应完整、明确，符合有关法律法规的规定。担保合同需由公司证券法务部门审查，必要时交由公司常年法律顾问审阅并出具法律意见书。
第十五条 公司财务部门为担保的日常管理部门，负责公司及控股子公司担保事项的统一登记、备案、管理；参股公司董事会和股东大会审议的担保事项，由公司投资部和相关事业部登记备案管理。
第十六条 公司财务部门应指定专人当妥善保管与公司对外担保事项相关的所有文件资料（包括但不限于担保申请报告及其附件、财务负责人及下属财务部门、公司其他部门以及董事会、股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司担保情况表并在下一季度初抄送公司总经理、董事会秘书。财务部门负责人应于每季度初对资料保管工作进行检查，如发现问题，及时进行问责。
第十七条 公司财务部门应当指定专人对担保期间内被担保人的经营情况、财务状况、担保项目的执行、资金的使用、反担保财产的价值变化情况进行跟踪、监督等持续风险控制，每季度出具分析报告。财务部门如发现被担保人在担保期内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况，应当及时编制评估报告并上报公司总经理。
财务部门应建立担保业务管理台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品及权利、担保费用支付情况和其他有关担保事项，并根据监控结果及时更新；加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理；在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
第十八条 被担保人要求变更担保事项的或被担保人债务到期后需延展并需继续由公司提供担保的，应视为新担保，须按本制度规定重新履行担保审批程序。

第五章 法律责任
第十九条 被授权人员在签订担保合同时，必须严格按董事会或股东大会决议与授权范围执行，禁止超权签订担保合同。禁止擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，否则追究相关责任人员的法律责任。
第二十条 公司全体董事、总经理及其他相关高级管理人员应严格按照本制度及相关法律、法规审核担保事项，并对违法或渎职的担保行为承担连带赔偿责任。

第六章 附则
第二十一条 公司担保实行统一管理原则。公司控股子公司应当在其董事会或股东大会作出担保决议以后及时报告公司，公司应依法履行相关信息披露义务。
第二十二条 本制度自董事会审议通过后实施，未作规定的，按照国家有关法律、法规或公司章程的规定执行。
第二十三条 本制度由董事会负责解释及修订。本制度于2012年8月6日经公司2012年第5次临时董事会审议通过修订。