员工持股专项计划完整解决专业方案.docx

职员持股计划完整处理方案
原创： 小虾 风投小虾 -11-17

创业企业发展到一定阶段，为了留住关键职员，降低企业人才流失，除了工资、福利等短期、直接性奖励之外，最直接有效就是采取“股权激励”方法绑定企业和激励对象长久共同利益。
一、常见职员持股方法
在当今企业经济活动中，职员持股方法关键有职员直接持股、经过有限责任企业间接持股、经过有限合作企业间接持股三种。
三种方法各有利弊，下面关键从税收和安排灵活性等原因综合比较三种持股方法优缺点，最终做出最优选择。
二、三种职员持股方法税负方面对比
1、 职员直接持股方法税收
限售股解禁转让  职员直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得20%*(1-15%)，即17%。
分红  如长久持股，上市后限售期内分红个人所得税率10%，解禁后个人所得税率5%。
2、 经过企业持股方法税收
限售股解禁转让  企业转让限售股时，企业按25%税率缴纳企业所得税，企业向自然人股东分红时，自然人股东按20%税率缴纳个人所得税。所以，在不考虑税收优惠和税收计划前提下，税率为1-(1-25%)(1-20%)=40%。
注：营改增后，转让限售股属于转让有价证券，应该纳入增值税征税范围，按6%增值税率征税，并对限售股买入价进行了要求，对于原始股、限售股买入价关键以IPO发行价为准。
分红  职员持股平台企业分红时，自然人股东需要缴纳20%个人所得税。
实践中，企业能够经过部分成本费用降低应纳税所得额，降低实际税负。但限售股转让金额通常较大，大幅降低限售股转让实际税负难度较大。
3、 经过合作企业持股方法税收
现在很多企业设置有限合作企业作为职员持股平台，相关有限合作企业具体介绍能够参考（有限合作私募基金洪荒之力）。
限售股解禁转让  合作企业不是法人，根据先分后税标准，不需要缴纳企业所得税。合作人假如是自然人，根据 5%~35%超额累进税率或20%优惠税率 (依据不一样地域政策而定) 缴纳所得税；合作人中有企业主体，该企业需要缴纳企业所得税。
现在，上海、天津、深圳、北京、青岛高新区等地对股权投资类合作企业自然人合作人统一按20%税率征收个人所得税。但未来面临税收政策调整风险。
分红  自然人经过合作企业持股时，从上市企业取得股息红利个人所得税率为20%
三、三种持股方法优缺点综合分析
假如仅从综合税负来看，毫无疑问职员直接持股是最好方法，但实践中肯定综合考虑其它原因，才能得出最优方案，接下来是对三种持股方法综合分析。
1、 职员直接持股
优点  税负最低：限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得20%*(1-15%)，即17%。如长久持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%，是三种方法中最低。
缺点  对职员长久持股约束不足，现在中国普遍存在企业上市后，直接持股职员股东一待限售股解禁即抛售情况，部分高管甚至为了规避十二个月内转让股份不得超出年初所持股份25%约束，在企业上市后很快即辞职，辞职六个月后出售全部股份套现。这违反了企业经过职员持股将企业和职员长远利益捆绑在一起、留住人才初衷。
2、 职员经过企业间接持股
优点  相对于职员个人持股，更轻易将职员和企业利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因职员流动对企业层面股权结构进行调整，而且相对于合作企业，企业相关法律法规更健全，未来政策风险较小。
缺点  税负最高，不考虑税收计划，股权转让税负高达40%，分红税负20%，比职员直接持股和合作企业间接持股税负全部高；因为是经过企业转让限售股，全部股东只能同时转让股权。
3、 职员经过合作企业间接持股
优点安排灵活，合作人之间权利义务关系、收益分配方法等全部是依据合作协议约定，安排很灵活，自主性很强。不仅能将职员和企业利益捆绑在一起，而且在企业需要股东做决议时操作更简便，大多数决议只需要一般合作人做出即可。
税负居中，有限合作企业根据“先分后缴”标准，由合作人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税双重纳税（综合税率40%）。依据部分地方政策，能够将合作人股权转让所得税率降至20%。
缺点  因为是经过合作企业转让限售股，全部合作人只能同时转让股权；假如按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高(35%)；合作企业相关法律法规仍不健全，实践中，不一样地域相关“先分后缴”解释、纳税时点等方面存在区分，未来面临政策规范风险。
综上考虑，现在最优也是经过市场验证选择—经过有限合作企业设置职员持股平台。
四、有限合作企业持股平台搭建
1、 确定时权池大小
首先预留出一定股权百分比作为期权池，通常在10%—20%之间。假如等投资者进入后再做，会碰到投资方不愿稀释股权阻力。
2、 注册一个有限合作企业
有限合作企业中，合作人分为一般合作人（GP），和有限合作人（LP）。GP参与管理企业事务，要对企业负担无限连带责任；LP不能管理企业，以出资额为限负担有限责任。
GP  设计由企业创始人或大股东担任，实施合作事务，负担管理职能，实际控制合作企业。
LP  让被激励职员作为有限合作企业有限合作人，只参与经济收益，不参与日常企业管理。有限合作人不实施合作事务，也不得对外代表有限合作企业。
这么经过有限合作企业作为持股平台，既能达成用股权激励职员目标，又能在一定程度上绑定职员和企业共同利益。

3、 转让股权
设置后，把企业预留出期权池，转让给持股平台。一开始持股平台全部股份可先由GP（创始人）持有，等被激励职员进来担任LP后，创始人把股份转让给LP。
五、被激励职员收益和退出
职员持股平台肯定有合作人改变，需要全体合作人同意。职员经过持股平台来间接持股，这个股份不能继承也不能转让交易。
以增资方法成为企业股东有限合作企业，其所持股份限售期可设为十二个月，上市后，合作企业能够作为主体，实施股权转让，取得收益，而该收益经过有限合作企业直接分配至最终持股个人；对于持股个人实际股权锁定时间，能够在合作协议中约定。
持股职员赢利和退出四种方法：
（1）分享企业利润：根据出资额享受上面所提到以有限合作企业为主体股权转让收益。
（2）转让财产份额：根据协议约定将属于自己财产份额转让她人； 假如有职员（LP）退出平台，她份额能够暂由GP代持（通常由GP回购），然后再转让给新激励对象。
（3）退出结算：依据合作协议约定条件退伙，并取得本身财产。
（4）散伙清算：有限合作企业解散，个人根据合作协议约定取得清算后财产。
（本文完）