银行授信法律尽职调查意见模版.doc
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1、致:xx银行(北京)分行 敬启者:xx再生能源有限公司法律尽职调查意见xx律师集团(北京)事务所(以下简称“我们办公室”或“我们”)受xx银行的委托(以下简称“XX”)就有关XX拟向xx再生能源有限公司(以下简称“公司”或“ZJG”)提供最大额度为人民币110,000,000的过桥贷款项目开展相关尽职调查工作。我们审阅了公司按XX的要求所提供的法律文件,并与公司的相关员工就一些事项进行了讨论。我们对公司的尽职调查还在进行,本初步报告系基于已进行部分的法律尽职调查而准备,并且受限于下述前提条件,假设和限制:(i) 公司提供给我们的所有文件(包括这些文件的副本)以及公司相关职员的所有口述均是真实,
2、准确和完整的;(ii) 公司提供给我们的文件的所有复印件均与相应原件一致;(iii) 公司提供给我们的文件上的所有公章和签字均是真实的; (iv) 公司提供给我们的所有文件(或者根据这些文件而制定的安排或协议,依具体情况而定)中,没有一份已经被修改,撤销或是终止的。我们依法在中华人民共和国(以下简称“PRC”或“中国”)境内(不包括香港,澳门和台湾)进行法律执业,以实现本报告的目的。我们基于对现行中国法律,法规,规范性文件以及在本报告做出时现存事实的理解而做出本分析。我们仅基于中华人民共和国的法律在本报告中发表观点,而不是任何其他司法管辖的法律。通过尽职调查,我们了解到,公司于2010年3月5
3、日获得营业执照,注册资本为人民币14662万元,实收资本为人民币14645.978825万元。现将我们认为应向贵司报告并发表我们看法的问题归纳如下:1. ZJG垃圾焚烧发电二期项目(“ZJG二期项目”或“二期项目”)核准问题:根据我们的调查,xx市发改委于2009年8月14日出具文号为“x179号”中对二期项目进行了核准。根据我们了解的情况,本二期项目的核准可能存在如下问题:a 核准机关权限问题:按照xx市发改委对二期项目的核准文件,二期项目核准投资额为20877.66万元。根据外商投资产业指导目录(2007),垃圾处理厂属于外商投资鼓励类产业;根据江苏省发改委关于过渡时期外商投资工业固定资产
4、投资项目管理的若干意见中关于核准权限的划分,县或xx市这类计划单列县级市主管部门核准的权限是3000万美元以下的鼓励类、允许类项目。而xx市发改委对二期项目核准的投资额20877.66万元所可兑换的等值美元是否超过了该等权限,尚需视兑换日和兑换率而定。若按二期项目核准当日人民银行公布的美元对人民币汇率的中间价计算,该核准总额为3055.51万美元,即二期项目审批机关对其审核权限略有所超过。我们就此问题电话访谈了xx市发改委。电话访谈中,xx市发改委虽未明确确认其在核准时可少量超出3000万美元的权限,但其指出,关于此类项目,该发改委允许项目方在实际投资中对项目总投资有上下一定的浮动。国家发改委
5、外商投资项目核准暂行管理办法第十八条规定,总投资超过原核准投资额20%及以上经国家发展改革委核准的项目需向国家发展改革委申请变更。从该条规定可以看出,国家发改委对其核准项目投资额的变更、浮动比例的原则为20%。根据国家发改委核准项目投资额的变更、浮动标准并参照电话访谈得到的答复,我们认为,xx市发改委对二期项目投资额的核准并未超过其权限。b 二期项目尚需完成环评。根据我们的调查,公司的二期项目目前虽已获得发改委的核准,但项目的环评仍在进行中,尚未取得江苏省环保厅的审核意见。公司所提供的材料表明,公司已向xx市环保局提交了建设项目环境影响(登记)表,并于2009年11月28日获得xx市环保局同意
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