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投资尽职调查业务指引总则

XX投资管理有限公司
投资尽职调查业务指引总则

尽职调查工作的目的是为了对投资对象企业（公司）有一个系统全面的了解，便于在投资过程中制定可行的工作方案，并在投资过程中对企业的发展及企业经营策略的调整提供可靠的依据。本指引总则于2004年9月30日开始适用。

一、基本情况
1、公司历史：
成立时间、注册资本（增资）、经营范围、公司性质
2、股东：
出资额、出资方式、股东变更原因
3、收入来源：
不同来源、经常性收入水平、主营业务与过渡性业务、季节性变化、周期性

二、市场和销售
1、市场前景：
根据主要产品或服务的类别的市场规模
2、行业的产业政策
3、市场份额：
较重要的当前竞争者的市场份额是多少？
这些竞争者的市场份额将会有什么变化？
会有哪些潜在竞争者进入？会在什么时候？
4、竞争：
当前服务于市场的竞争者有哪些（国外的和国内的）
各主要竞争对手在产品、价格、盈利、技术等的优劣势分析
他们成功的关键因素是什么
与主要竞争对手相比，公司的产品是如何销售的，销售方式的差异
潜在竞争者：
在私营部门，在可预见的未来是否有潜在竞争者
政府机构或准政府机构是否有可能成为竞争者
替代品：
目前在这个市场上进行销售的产品和服务有什么潜在的替代品，而这些替代品还没有在这个市场上销售
主要在什么样的情况下，潜在的替代品被引进市场
5、客户：
客户最重要的需求是什么/目前他们是如何被满足的/他们未来将如何变化10家最大客户销售额（合同）情况、主要产品销售、占总业务80％的客户名单、产品/服务对10大客户渗透程度、与客户发生摩擦的记录
6、促销与销售：
组织

销售队伍与销售范围
销售人员的地域分布及人数
销售队伍素质、市场及客户
销售能力统计——推销员人均销售收入、报酬结构、账户范围、经验与培训
销售程序说明
分销渠道
配套市场、直销、分销商、代理
纵向市场销售
客户招揽重点
支持条件
销售培训
代理商合同（代销条件）
广告与促销渠道
组织的优势与弱点
7、定价：
定价方法
价格竞争能力
产品或服务的价格趋势

三、管理和经营
1、法人治理结构
2、组织结构图
公司与业务部门组织架构图
上下级关系描述
与公司的关系
子公司所有权、少数投资及合资企业
法人图表
3、董事会
董事会组成人员
董事是否在公司任职
董事薪酬
4、管理层
主要管理与技术人员履历
管理人员酬金及合约
有关当事人记录
5、员工
部门、地域、设施人员分布状况
工人技术状况
劳动力统计（年龄、教育程度、工资水平）
劳资关系
人员更替统计
罢工记录
对具体关键人员的依赖

6、人力资源
根据主要的工作类别，当前的工资和福利水平如何
趋势是什么
以销售收入的百分比计量，该市场中所有的竞争者在培训方面的平均费用是多少？每一个竞争者的培训费用是多少？
7、薪酬结构
薪金制与钟点工
奖励计划（奖金、购股权、储蓄计划）
退休与养老金计划（描述及资金提供状况）
小额优惠
8、经营策略
产品销路与服务需求
竞争对手的规模及占有的市场份额
对市况反复的依赖性
短期及长期的风险/机会
现行策略的脆弱性
技术和政策发展方向

四、技术研发
1、技术的独特性
2、成熟性
3、技术人员
4、所属领域的发展趋势
5、研究与开发
以销售收入的百分比计量，该市场中公司的研究和开发的平均费用是多少，每一个竞争者的研发费用是多少
研发费用是如何影响新产品引进速度的
计划重点
主要产品
资金提供
与竞争者比较
过去开发的新产品
产品开发的成功、质量问题、产品耐用周期、进入市场所需时间
拥有或已申请的专利与商标
进一步研发计划：研究方向、资金需求与预期成果
6、产品开发策略
正在开发的产品和新产品的技术问题
收购新产品的机会
再促销安排
从事开发的人力资源
项目的组织、规划管理及控制
质量保证
技术服务与支持

换代产品的开发
过去几年的研究与开发活动
资金要求
额外设施及购买主要设备的要求
产品耐用周期

五、生产和产品
1、生产设施
设施与用地说明：是集中在一处，还是分散在各个不同的区域，为什么？生产设施的位置离原材料、劳动力、供应商和客户距离；
设施布局与环境
主要重大设备说明：生产能力和新旧程度如何
拥有还是租赁（租赁条件）
设施衔接状况
受区域划分法之建筑规约的限制
维修保养的资本化与费用政策
2、 生产流程
生产流程的通常布局
使用原料与开支
生产阶段
独有生产工艺及设施
3、 供应与采购
最关键的原料供应商有多少？他们产品的质量和送货的及时性怎么样？
关键材料的供应商的势力是否大到能够决定价格
目前供应商是否表现出远离自己的产品和服务，而进入他们客户的产品领的迹象（也就是是否有前向整合的迹象）
目前供应商的质量和可靠性是否会限制公司的扩张
4、 质量保证
质量保证计划
产品的测量标准，按照这些标准当前的质量水平如何
以往退货单
测试程序及设施
5、 售后服务
服务的衡量标准
根据这些标准，当前的服务水平
6、生产成本分析
直接固定成本
直接可变成本
间接成本
奖励制度
7、环保问题
现有与潜在问题评估
目前已完成的测试

面临经费问题估计
制造程序与原料
保险

六、财务分析
1、财务报表
1）损益表
审议收入确认政策
收入分布情况（国内与国际）
讨论总收益、营业收益和净收益
讨论销售成本、促销、销售、管理、研究与开发，以及公司间接费用
公司分配情况说明
固定价格与成本加成合同
讨论主要趋势、合同、竞争因素、技术更新（包括对盈利的影响）
税率和面临的赋税负担
2）现金流量表与融资
现金来源与用途
资本支出
折旧与摊销政策与时间表
净流动资本要求
融资
3）资产负债表
查核现金及准现金（预期年终余额）
讨论主要账户
存货说明（原料、在制品、成品）
存货估值与折旧规定及程序（后进先出、先进先出、平均成本等）
存货管理实践
应收款管理实践（帐目集中、欠款追讨、质量、准备金、疑问帐目、注销记录、追索、过期帐目、帐龄分析、应收款政策）
固定资产摘要（类型、地点、购置日期、估价）
长期投资
债券总额及条件一览
长期负债
债券评级，如有的话
递延负债
或有负债（诉讼/担保）
预付及应收未收帐项
现有合同中的保证及责任
准备金及客户赔偿金

2、表外项目

注：3～6的财务比率的分析包括但不限于：主要行业平均财务比率是什么，每

一个主要竞争者的主要比率是多少，这些比率的未来变化是什么？

3、流动能力：
4、资产管理能力
5、偿债能力
6、盈利能力
7、现金流量
8、财务制度和组织
数据处理设施
财务申报结构（数据的收集与传播）
政府规定的会计程序
审计人员（内部与外部）
会计控制
现金管理制度

七、其它
1、专利/许可证/商标
2、诉讼： 可能影响公司业务的法规方面的未决变化
3、与政府监管部门的情况及所需的批准概况
4、保险单、承保水平及未清索赔摘要
5、税务审计情况
6、公司章程及附则（或同类文件）

八、综合调查
1、公司的核心竞争力是什么：
至少等于、或远超过竞争对手的核心竞争力和能够使公司在所选的市场上提供被客户认为有价值的产品或服务方面。可以考虑以下方面：
1） 研究与开发（例如，专利）
2） 生产（例如，私有工艺流程）
3） 营销（例如，商标）和分销
4） 客户服务
2、公司是否可以利用已确定的竞争力在公司的目标市场上获得战略优势:
1） 这些竞争力能够带来哪些机会
2） 公司还需要哪些补充的竞争力来追逐所选的机会
3、已确定的竞争力能否被竞争对手轻易模范或超越：
如果是这样，公司必须采取什么措施才能维持公司在核心竞争力的优势
4、公司选择什么样的发展战略：
1） 公司是否有足够的资源实施战略
2） 所有实施战略的合理选项是否都评估了
3） 所要考虑的构成多种战略选择的主要假设是什么
4） 从一系列的合理可选战略中，为什么要选择这个战略
5、公司目标（也是建立业绩的量化标准）
主要考虑：目标是否可衡量，目标是否设立了时间限制
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