产业基金合伙协议.docx

附件二

zz工业园区xx产业投资股权中心（有限合伙）
合伙协议

第一章 总则
第一条 本合伙制基金是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限产业基金，普通合伙人对产业基金的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对产业基金债务承担责任。
第二条 本细则中的各项条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第二章 基金名称、期限
第三条 产业基金名称：zz工业园区xx产业投资股权中心（有限合伙）。
第四条 合伙期限：营业执照签发之日起5年。根据产业基金的经营需要，经全体合伙人表决通过后，执行事务合伙人最多可延长产业基金期限2次，每次1年。
第三章 基金目的和经营范围
第五条 基金目的：贯彻和落实园区内“2+3”新兴产业的发展规划。为区内科技型企业提供发展资金、设施建设、资金和资源对接。
第六条 合伙经营范围：创业投资，股权投资，基金投资，债权融资，投资管理，投资咨询，设施投资、上市公司非公开发行股票投资等符合法律规定的投资行为。
第四章 合伙人
第七条 产业基金由3个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1个，有限合伙人2个。
第八条 产业基金委托zz工业园区领军创业投资有限公司作为执行事务合伙人，执行合伙事务。
第九条 执行事务合伙人代表由zz工业园区领军创业投资有限公司派出，负责产业基金日常事务管理，XXXX（商业银行）可定期派员监督产业基金运营情况。
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十条 出资方式及比例
合伙人的出资方式为现金出资。具体比例为：zzxx投资管理有限公司（拟筹）出资XX%，zz工业园区中小企业服务中心出资XX%，XXXX出资60%。zz工业园区中小企业服务中心2年内完成出资，XXXX（商业银行）按照项目出资额按比例匹配出资。
第十一条 合伙人性质
zzxx投资管理有限公司（拟筹）出资为普通合伙人（GP），zz工业园区中小企业服务中心出资及XXXX（商业银行）均为有限合伙人（LP）。
第十二条 普通合伙人为zzxx投资管理有限公司（拟筹）。
第六章 投资
第十三条 投资目标
基金的投资目标为：zz工业园区内初创期、成长期科技型企业。
第十四条 投资限制
产业基金不得进行使产业基金承担无限责任的投资，不得投资区外企业。
第十五条 现金管理
产业基金于投资闲余期间持有的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，可由执行事务合伙人以存放银行、购买央行票据、国债等方式进行管理。
第十六条 资金保管
产业基金应委托一家中国境内依法设立并有效存续的商业银行（“托管银行”）对产业基金账户内的全部现金实施托管。
产业基金发生任何现金收取和支出时，均应遵守与托管银行之间的托管协议规定的程序，以确保资金安全。
第七章 基金费用
第十七条 基金费用
产业基金应直接承担与产业基金的设立、管理、运营、终止、解散、清算相关的费用，包括但不限于如下：
（1）产业基金的筹建、设立费用；
（2）政府部门对产业基金，或对产业基金的收益或资产，或对产业基金的交易或运作收取的税费；
（3）会议费用，包括合伙人会议费用、投资决策委员会会议费用及投资决策委员会委员因参加投资决策委员会会议费产生的费用（包括交通费、住宿费等）；
（4）产业基金认购、持有和处置被投资公司股权及其他因投资项目（包括未完成交易）而产生的费用、成本和其它开支（包括但不限于投资项目开始、进行和退出过程中的投资项目发掘费用、尽职调查费用、差旅和招待费用、以及法律、税务、咨询、评估等中介费用）；
（5） 为产业基金的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序而产生的费用；
（6） 与产业基金的清算、解散相关的费用；
（7） 其他经合伙人会议批准的在产业基金的经营中发生的成本和费用。
第八章 收益分配与亏损分担
第十八条 收益分配与亏损分担的原则
（一）产业基金收到项目投资收入后，执行事务合伙人应及时向各合伙人进行分配，分配时间通常不应晚于产业基金获得项目投资收入后的_15_个工作日。产业基金的其他现金收入、投资运营收入，应至少每_1年_向合伙人分配一次。
产业基金经营期间，可分配收入一般不得再用于投资。
（二）在受限于以上前提下：
（1）项目投资收入、投资运营收入、其他现金收入应按照以下顺序进行分配：
（i）向除普通合伙人及中小企业服务中心外的合伙人优先分配出资金额+年化收益6.5%的本息回报；
（ii）剩余所有向中小企业服务中心分配。
（三）产业基金的存续期限届满前，产业基金的分配通常以现金进行，但在符合适用法律及本协议约定的情况下，执行事务合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。
（四）除另有约定外，产业基金的亏损由所有合伙人根据其实缴出资额按比例分担。
第十九条 非现金资产分配
在产业基金清算结束前，执行事务合伙人可将产业基金的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如全体合伙人同意，执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。
执行事务合伙人按照本条向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照第十八条规定的原则和顺序进行分配。
第九章 合伙事务的执行
第二十条 执行事务合伙人的条件和选择程序
全体合伙人以签署本协议的方式一致同意委托zz工业园区领军创业投资有限公司为产业基金的执行事务合伙人。XXX为执行事务合伙人代表。
第二十一条 执行事务合伙人的权限
执行合伙事务，对外代表产业基金，其余合伙人不参与企业的经营管理。执行事务合伙人履行以下职责：
1、执行产业基金日常事务，且办理产业基金经营过程中相关审批、登记、备案手续。
2、代表产业基金签订各类投资文件。
3、被授权全权代表产业基金审查和接纳新的投资者作为产业基金有限合伙人的申请，代表产业基金办理入伙、权益转让、退伙等手续。
4、执行、落实产业基金投资决策委员会的决议；
5、全体合伙人委托的其他职权。
执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。
第二十二条 产业基金由执行事务合伙人执行合伙事务，对外代表产业基金执行合伙事务，执行事务合伙人应当每年度向其他合伙人报告事务执行情况以及产业基金的经营和财务状况，并按季度向各合伙人报送产业基金的财务报表等财务信息与资料。其执行合伙事务所产生的收益归基金，所产生的费用和亏损由基金承担。
其他合伙人不执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解产业基金的经营状况和财务状况，有权查阅产业基金会计账簿等财务资料。
执行事务合伙人委派自然人代表负责以执行事务合伙人的名义处理事务，执行事务合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务。
第二十三条 投资决策委员会
产业基金设立投资决策委员会，由_5_人组成，由管委会相关领导担任。投资决策委员会的委员每届任期二年。
产业基金以下事项属于投资决策委员会专属职权事项（未经投资决策委员会决议同意，执行事务合伙人不得实施），且该等事项必须经过投资决策委员会委员事先审查及3名以上（含本数）委员书面一致同意后通过，进行：
1、产业基金投资；
2、产业基金投资退出、收回投资（产业基金投资端的提前还款事项除外）；
3、产业基金索赔，执行担保权或者要求增加担保，做出同意释放、解除抵押或质押担保、变更担保顺位，允许同一抵押或质押资产余额用于向他人设置担保的决定，起诉或应诉；
4、做出终止、变更产业基金资产、证照或者文件保管的决定；
5、做出变更指派代表产业基金参加被投资项目公司股东会/股东大会或者董事会的决定；
6、决定或变更产业基金财产分配时间及制订产业基金分配方案。
第二十四条 有限合伙人有权执行以下行为：
（一）参与决定普通合伙人及其他有限合伙人的入伙、退伙；
（二）对产业基金的经营管理提出建议；
（三）参与选择承办产业基金审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的产业基金财务会计报告；
（五）对涉及自身利益的情况，查阅产业基金财务会计账簿等财务资料；
（六）在产业基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（八）依法为产业基金提供担保；
（九）其他根据本协议的约定或相关法律法规的规定作出的行为或事项。
第二十五条 产业基金的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变产业基金的名称；
（二）改变产业基金的经营范围、主要经营场所；
（三）处分产业基金的不动产；
（四）接纳新的合伙人；
（五）转让或者处分产业基金的知识产权和其他重大财产（包括放弃索赔权）；
（六）以产业基金名义为他人提供担保；
（七）聘任合伙人以外的人担任产业基金的经营管理人员；
（八）决定延长或者缩减本产业基金的存续时间；
（九）决定本产业基金解散及清算方案；
（十）决定调整产业基金财产的分配比例；
（十一）决定产业基金投资端的提前还款事项；
（十二）修改合伙协议。
第二十六条 经全体合伙人决定，有限合伙人可向本产业基金的其他合伙人转让出资份额。有限合伙人向本产业基金以外的人转让出资份额，应当通知执行事务合伙人。
第十章 普通合伙人、有限合伙人入伙与退伙条件、程序及相关责任
第二十七条 经全体合伙人同意，产业基金可以接纳新的合伙人入伙。由执行事务合伙人审查新入伙申请，及代表产业基金签署相关文件，吸纳新入伙的合伙人。入伙的新合伙人与原合伙人承担同等责任，享有权利由新合伙人与原合伙人商议决定。新入伙的有限合伙人对入伙前产业基金的债务以其认缴的出资额为限承担责任。
第二十八条 在产业基金存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第二十九条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（三）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（四）合伙人在产业基金中的全部财产份额被人民法院强制执行。
第三十条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的产业基金财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给产业基金造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的产业基金事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在产业基金中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第十一章 争议解决办法
第三十一条 合伙人对合伙事项发生争议且不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，可提请zz市仲裁委员会按照仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。仲裁费由败诉方承担。
第十二章 产业基金的解散与清算
第三十二条 产业基金有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第三十三条 产业基金解散，应当由清算人进行清算。清算人可以由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自产业基金解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将产业基金解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：
（一）清理产业基金财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）处理与清算有关的产业基金未了结事务；
（三）清缴所欠税款；
（四）清理债权、债务；
（五）处理产业基金清偿债务后的剩余财产；
（六）代表产业基金参加诉讼或者仲裁活动。
清算期间，产业基金不得开展与清算无关的经营活动。产业基金财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照约定的分配方式执行。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理产业基金注销登记。产业基金注销后，普通合伙人对产业基金存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
第十三章 违约责任
第三十四条 合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给产业基金或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十五条 合伙人执行合伙事务，或者产业基金从业人员利用职务上的便利，将应当归产业基金的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占产业基金财产的，应当将该利益和财产退还产业基金；给产业基金或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。产业基金登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给产业基金、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
第三十六条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给产业基金或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十七条 清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
第十四章 退出方式及增信
第三十八条 退出方式：
产业基金到期后，社会资本如如暂时无法退出之份额，由引导基金进行基金份额回购。
第三十九条 增信：
园区科技专项资金安排预算给予项目公司部分贷款贴息。