公司章程(草拟).doc
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1、江苏省XXX信息科技发展有限责任公司章程(不设董事会、监事会,设执行董事)为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及其他有关法律、行政法规的规定,由股东各方共同出资设立江苏省XXX信息科技发展有限责任公司(以下简称公司),特制定本章程。第一章公司名称和住所第一条 公司名称XXX信息科技发展有限责任公司。第二条 公司住所:第二章公司经营范围第三条 公司经营范围:(以工商营业执照审批为准)。(以下内容为暂定:计算机软件开发、销售、技术咨询与服务;信息科技研发、投资;安防工程、建筑智能化工程设计、施工与维护;计算机系统集成;网站设计与建设;通讯器材销售与维
2、修;通讯网络维护;家用电器维修;电脑及配件、电子元件、教学器材销售。)第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本:人民币壹佰万元公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本,应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的姓名、出资方式及出资额第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下:股东姓名身份证号码出资额出资方式出资时间所占比例余22.5%刘20.5%余荣19%顾云19%沈辰19%第
3、六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:(1)公司名称;(2)公司成立日期;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(5)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第七条有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(1)股东的姓名或者名称及住所;(2)股东的出资额;(3)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。第五章 股东的权利和义务第八条 股东享有如下权利:()参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;()了解公司经营状况和财务状况;()选举和被选举为执行董事或监事;()依照法律、法规
4、和公司章程的规定股东按照实缴的出资比例分取红利;()优先购买其他股东转让的出资;()公司新增注册资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。()公司终止后,依法分得公司的剩余财产;()股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。第九条 股东承担以下义务:()遵守公司章程;()按期缴纳所认缴的出资;()依其所认缴的出资额承担公司的债务;()在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;第十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股
5、东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。第十一条 公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第六章 股东转让出资的条件第十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十三条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
6、其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十四条 股东依法转让其股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十五条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:()决定公司的经营方针和投资计划;()选举和更换执
7、行董事,决定有关执行董事的报酬事项;()选举和更换由股东代表出任的监事,决定监事的报酬事项;()审议批准执行董事的报告;()审议批准监事的报告;()审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;()审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;()对公司增加或者减少注册资本作出决议;()对股东向股东以外的人转让出资作出决议;()对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议;()修改公司章程;()聘任或解聘公司经理。第十六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通
8、知全体股东。定期会议应每半年召开一次,临时会议由代表五分之三及以上表决权的股东提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权利。第十九条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事书面委托其他人召集并主持,被委托人全权履行执行董事的职权。第二十条 股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由全体股东表决,必须经代表五分之三以上表决权的股东通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经全体股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录
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