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投资合同书

本合同由以下各方于2015年4月15日在中国广州签订：

甲方：

乙方：

鉴于：
1. XX有限公司（以下简称“公司”）是一家依中华人民共和国法律于XXXX年8月成立并合法存续的有限责任公司，注册地在中华人民共和国广州市，现有注册资本为XXX万元（人民币，下同）；
2. 公司现有合法股东为：乙，其中乙方持有公司100％的股权；
3. 经乙同意，引进甲方作为公司的新投资人，甲方向公司投资XXX万元，占X%股权；
4. 甲方同意以现金投资公司，成为公司股东。

上述合同各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本合同如下条款，以供各方共同遵守。

第一条 释义
除非文意另有所指，本合同中，下列词语具有以下含义：
本合同 指本《投资合同书》及相关附件；
“各方”或“合同各方” 指甲、乙方；
原股东 指乙方；
工作日 指中华人民共和国法定节假日以外的工作时间；

第二条 增资扩股方案
2.1 本合同各方同意，甲方以XXX万元投资公司，其中X万元用于取得公司X％的股权，余下X万元用于增加公司的资本公积金，由甲方，新股东XXX以及原股东按出资比例共享。
2.2 增资后，公司注册资本增加XXX万元，即注册资本由原XXX万元增至XXX万元。
2.3 增资前，公司的股权架构如下表所示：
股东名称
出资额
（人民币/万元）
持股比例
（％）

合计
XXX
100%
2.4 增资完成后，公司的股权架构如下图所示：
股东名称
出资额（人民币万/元）
持股比例（％）

合计
XXX
100%

2.5 甲方应在本合同生效后2015年4月25日前一次性将人民币XXXX万元以银行转账方式付至公司的以下账户：
户名：XX有限公司
开户行：XXX
银行账号：XXX
第三条 相关手续的办理
3.1 合同各方同意，由公司委派人员负责验资、办理相应的工商变更登记手续。
3.2 原股东共同承诺，在本合同生效后的50天内完成相应的公司验资和工商变更登记手续（包括但不限于股东名称、股权比例及公司章程等变更）。甲方应配合上述手续的办理。
3.3工商变更手续所需费用按照规定由各方各自承担。

第四条 增资后的公司管理
4.1 公司的工商变更登记手续完成后，合同各方根据我国公司法的规定和公司章程的规定，按照本合同第2.4条约定的股权比例，享有公司股东的权利，承担公司股东的义务。
4.2 各方同意增资后的公司章程应作出如下规定：
4.2.1 公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东同意方为有效；
4.2.2 公司股东会会议作出除4.2.1条规定外的其他决议，经代表二分之一以上表决权的股东同意即为有效；
4.2.3 各方应按所持股权比例行使股东表决权；
4.3 各方同意，在本合同生效后50天内，完成包括但不限于本合同第4.1条内容的公司章程的变更工作。
4.4 乙方保证公司本次融资款项用于公司的主营业务。

第五条 股权转让及增资
5.1各方同意，原股东任一方拟卖出所持公司股权时，甲方及其他原股东在同等情况下有同等的优先收购权。
5.2甲方同意，在不低于甲方的投资价格条件下，公司在甲方成为股东后可以多次进行其他股权融资。

第六条 各方义务和责任
6.1甲方有权查询资金使用情况，但不得参与公司内部管理，否则由此造成的损失有甲方负责。
6.2若乙方2015年12月31日之前不能使公司在新三板挂牌，则乙方原价回购甲方股权，并支付利息为原价的10%。

第七条 债权和债务
6.1 原股东承诺，其已经向甲方充分、完整披露公司的对外担保、债权、债务和其他资产状况。
6.2原股东确认并承诺，在甲方登记为公司股东前，公司对外及原股东没有签署任何担保性文件，没有任何没有披露的债务和责任。

第八条 竞业限制
甲方持有公司股权期间，原股东承诺严格遵守以下竞业限制约定：
7.1不实施任何损害公司利益的行为，亦不以任何形式使公司利益受损；
7.2不在与公司有竞争关系的公司和/或企业供职；
7.3不为与公司有竞争关系的公司和/或企业提供任何形式的服务或帮助；
7.4不得投资或变相投资与公司有竞争关系的公司和/或企业。

第九条 保证和承诺
合同各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
8.1其为在成立地司法管辖区法律下正式组成并有效存在的法人；或中华人民共和国公民,不具有双重国籍；
8.2 其拥有由其股东会决议证明的签订并履行本合同义务的全部权利与授权，并依据国家法律具有签订本合同所有的资格条件和/或行为能力；
8.3 其保证其就本合同中所提供的一切文件资料均是真实、有效完整的；
8.4本合同的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或有关其资产的任何重大合同或协议；
8.5 其在本合同上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人或公证人证明书，已经充分授权代表其签订本合同；
8.6 其已就与本次合作和交易有关的，并为各方所了解和掌握所有信息和资料，向信息相关方进行了充分、详尽的披露，没有重大遗漏、误导和虚构；
8.7 其在本合同中所作的声明、保证及承诺在本合同签订之日均为真实、正确、完整，并在本合同生效时及生效后仍为真实、正确、完整；
8.8 其保证完全、适当地履行本合同的全部内容。

第十条 通知及送达
9.1 在本合同有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本合同的资格和/或能力，导致影响本合同的履行，该方应承担相应的在合理时间内通知的义务。
9.2 合同各方同意，与本合同有关的任何通知，以书面送达方式方为有效。书面形式包括但不限于：文书、传真、电子邮件。章程登记的地址为各股东的有效送达地址。

第十一条 违约及其责任
10.1 本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。
10.2 各方同意，本合同的违约金为甲方投资额的10% 。
10.3 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
10.4 支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本合同的权利。

第十二条 合同的变更、解除
11.1本合同的任何修改、变更应经合同各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面合同后方可生效。
11.2 本合同在下列情况下解除：
11.2.1 经合同各方当事人协商一致解除；
11.2.2 因不可抗力，造成本合同无法履行。
11.3 提出解除合同的一方应当以书面形式通知，通知在到达其他各方时生效。
11.4 本合同被解除后，不影响一方当事人要求支付违约金和赔偿损失的权利。

第十三条 合同转让
非经本合同各方一致的书面同意，本合同或本合同任一方的权利义务均不得转让。

第十四条 争议解决
13.1 本合同的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律；
13.2 本合同各方当事人因本合同发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，任何一方可提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。该裁决是终局的，对各方具有约束力。
第十五条 其他
14.1 本合同自各方签字、盖章后成立并生效；
14.2 本合同未尽事宜,合同各方可另行签署补充文件,该补充文件与本合同是一个不可分割的整体,并与本合同具有同等法律效力；
14.3 本合同用中文书写，一式九份，各方各持一份，剩余两份，一份留存公司备案，一份用于办理有关手续, 具有同等法律效力。

（以下无正文）

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[本页无正文，专用于XXX与原股东签署投资合同书之签字盖章]

甲方：

乙方：

2015年4月16日