股权投资保密协议模版.docx

Ò 保密协议（互相承担保密义务）
保密协议
合同编号：_____________________
生效日：_____________________
本保密协议（“本协议”）由本协议签字栏列明的xx与合作方于本协议约定的生效日在xx所在地签署。合作方和xx单方分别被称为“一方”，共同被并称为“双方”。
鉴于，（A）xx与合作方希望执行本协议下面定义的活动；（B）一方可能会向另一方披露保密信息；而（C）双方希望保持此类保密信息的保密性，为此，双方达成如下协议：
1. 定义。
1.1. “活动”：是指双方拟从事的[ ]活动，如无特别规定，是指双方为[评估建立技术合作、服务、采购供应或其他业务关系的可能性，以及为执行那些已经建立的此类业务关系]而进行的全部活动。
1.2. “披露方”与“接收方”：本协议中提供信息的一方被称为“披露方”，接收信息的一方被称为“接收方”。
1.3. “保密信息”：是指披露方或披露方关联机构拥有或持有并就协议项下活动所披露的（或接收方就协议项下活动与披露方交往过程中知悉的）符合以下条件之一的商业、技术或其他信息：（A）在披露方披露（或接收方知悉）时标明为保密、专有（或有类似含义标记）的；（B）在保密情况下由披露方披露（或者接收方知悉）的；（C）依接收方合理的商业判断应理解为保密信息的；（D）记载于作为附件或由双方不时确认的保密信息传递记录或其他类似文件（“保密信息传递记录”）的；（E）以其他书面或有形形式确认为保密信息的；或（F）从上述信息中衍生出的信息。
1.4. “关联机构”：是指被一方控制、或控制该方、或与该方受共同控制的机构。这里“机构”指任何公司、企业或其他法律实体。在本协议中，“控制”是指直接或间接地拥有影响所提及机构管理的能力，无论是通过所有权、有投票权的股份、合同或其他方式。
2. 接收方的义务。
2.1. 就从披露方获悉的披露方保密信息，接收方保证和承诺：（A）将以保护其自己的保密信息的且无论如何不低于良好业界惯例标准的合理谨慎程度来保护披露方的保密信息；（B）其拥有足以对保密信息进行保护的保密制度和流程；（C）不自行也不会促使或允许他人将保密信息披露给任何除本条下款所列人士之外的任何人；（D）不自行也不会促使或允许他人将保密信息用于本协议目的之外的其他用途，包括但不限于将保密信息的全部或部分进行仿造、反向工程、反汇编、逆向推导；（E）在保密信息披露时，如披露方已明确表示保密信息不得复印、复制或储存于任何数据存储或检索系统，不得为除存档之外的任何目的复印、复制或储存保密信息；（F）除为存档目的接收方可以保留一份保密信息的副本外，在协议项下活动结束后或经披露方要求时，将把含有保密信息的所有记录或资料（无论是以书面、磁盘储存或是以其他形式保留的）交还披露方或删除，并将促使他人将上述记录或资料交还披露方或删除；如披露方要求，将向其书面保证已将上述记录或资料全部归还或删除；以及（G）应披露方要求，将就披露方根据第三方许可而披露的保密信息的任何部分与披露方签署其他有关协议。
2.2. 尽管有上述规定，接收方可以将保密信息披露给下列因工作需要而“必须知情”的直接参与本协议项下活动的接收方或其关联机构的分包商、管理人员、雇员或专家顾问。前提是接收方必须与上述人士签署不低于本协议保护程度的书面保密协议或承诺，告知并约束上述人士承担不低于本协议标准的保密义务。如果披露方要求，接收方应向披露方提供上述协议或承诺的文本。如上述人士对保密信息的使用与本协议要求不符，接收方应承担连带责任。
3. 例外。
3.1. 如有书面证据证明，本协议规定的接收方义务不适用于下列信息：（A）在披露时已属于或在披露后进入公共领域的信息，但因接收方违反保密义务所导致的除外；（B）在披露时接收方已经掌握的且对其不承担保密义务的信息；（C）在未违反本协议的情况下接收方从披露方之外的来源获得的信息；（D）由披露方在未附带保密义务的情况下提供给第三方的信息；或（E）接收方未利用披露方披露的信息独立开发的信息。
3.2. 如接收方基于法律、法规、判决、裁定（包括按照传票、法院或政府处理程序）或股票交易所的要求而需披露保密信息，则接收方应及时书面通知披露方，容许披露方寻求获得适当的保护令或法院的其他命令，并对此提供合理的协助。相关命令签发后，接收方的披露应限于法院命令规定的目的和范围；任何一方在寻求保护或提供协助时应自行承担有关法律费用。
4. 授权联系人。
4.1. 双方确认并同意，在本协议项下交换的任何保密信息，可由以下列明的双方各自的授权联系人接收或传送：
xx授权联系人： 合作方授权联系人：
姓名：_____________； 姓名：；
部门和职务：_____________； 部门和职务：_____________
4.2. 授权联系人签署的保密信息传递记录或其它确认收到保密信息的文件为有效文件，但这并不表明双方认为只有授权联系人传递或接收的信息才是保密信息。双方均有权重新任命或指派授权联系人，授权联系人如有变更应及时书面通知对方，一方对授权联系人的任命自书面任命通知送达对方时生效。
5. 无其他授权。保密信息中含有的或与之有关的权利和利益归披露方或其许可方所有。除按本协议规定的方式和范围使用外，接收方未被授予任何明示或默示的关于保密信息的其他权利许可。
6. 无保证。保密信息按“现状”提供，披露方对其披露的保密信息不做任何明示或默示的保证，包括但不限于有关保密信息准确性和实用性的保证。
7. 禁止令保护。双方承认，接收方违反本协议披露或使用披露方的保密信息，可能造成披露方不可弥补的损失，单独的金钱损害赔偿不能提供充分的救济。因此，尽管有第14条的规定，针对接收方的违约或可能发生的违约，披露方除可行使其他权利和救济外，还可向任何具有管辖权的法院申请禁止令或其他类似的法律措施。
8. 无承诺。双方披露和接收保密信息的行为并不构成双方或双方与其他实体之间进行任何商业合作的承诺。如双方意欲建立任何商业合作关系，应另行签订协议。
9. 期限。本协议期限自生效日起为两（2）年或至协议项下活动结束，以较长者为准。无论本协议是否到期或终止，接收方应在保密信息披露后三（3）年（“保密期限”）内对保密信息持续地承担本协议项下的义务，但保密信息传递记录对特定保密信息的保密期限另有要求的按该要求执行，除非：（A）披露方以书面通知明确说明其披露的特定保密信息可不再保密；或（B）特定保密信息已属于本协议第3条规定的例外情况。本协议因任何原因终止的，本协议中根据其性质应延续其效力的条款，在保护双方权利所必要的限度内继续有效。
10. 救济。如接收方违反本协议的义务，披露方可要求接收方：（A）承担费用按披露方的指示采取有效措施对保密信息进行保密；和/或（B）赔偿披露方由此导致的损失，这里所称的损失包括但不限于：合理的调查、法律程序、律师及其他由此导致的费用、开支、损失或损害。以上处理并不影响披露方根据本协议或有关法律采取其他救济措施的权利。
11. 转让、继承和控制权变更。本协议对各方的继承人和合法受让人均具有约束力；但未经另一方事先书面同意，任何一方均不得以任何形式将本协议的全部或部分转让。如果任何第三方获得对接收方的控制，接收方应立即将此类控制变更通知披露方，并且，应根据披露方指示，返还或销毁自披露方接收的全部保密信息。
12. 非弃权。一方对另一方不履行本协议的义务和责任的某些事件没有追究并不表示对以后发生的事件也放弃追究。
13. 完整协议。本协议构成双方就本协议标的达成的全部协议并取代所有此前就此达成的任何协议、陈述或交流。除非经双方以与本协议同样的方式有效签署，否则对本协议的任何修改或补充均无效。
14. 管辖法律和争议解决。本协议依中国大陆（为避免疑问，不包括香港和澳门）地区法律制定和解释，但不适用其法律冲突规则。因本协议引起的争议，经协商解决未果的，均由xx所在地法院裁决，本协议另有规定的除外。
15. 副本和签署。本协议一式四（4）份，xx执有两（2）份。本协议经双方签署后自首页载明的生效日生效，如首页未填写生效日，则以最后一方签署日为生效日。本协议签署后，任何通过可靠方式制作的本协议的复制件（如，影印件或传真件）均被视为原件。〖正文结束〗

作为证明，本协议由双方在此安排其各自授权代表签署：
xx确认和签署：
合作方确认和签署：
xx签约主体名称：
合作方签约主体名称：xx科技有限公司
代表人（打印或正楷）：
代表人（打印或正楷）：
代表人签字：

代表人签字：

部门和职务：
部门和职务：
日期：
日期：
注册或主要办公地址：
注册或主要办公地址：
附件：
保密信息传递记录
编号：____________________
披露保密信息的日期：____________________
援引的保密协议编号：____________________
保密信息披露交接地点：_______

1、保密信息内容：
请描述双方各自披露的保密信息，包括保密信息涉及的主题和产品、文件题目、图形或文件编号、日期等；请明确保密信息的传递方式，如书面、电子、口头或其他方式等。

xx的保密信息：
保密信息描述
保密期限

合作方的保密信息：
保密信息描述
保密期限
合作方商业计划书
3年
合作方主营产品服务与系统原型DEMO
2年
合作方企业及人员信息
3年
合作方运营情况及融资计划
2年
合作方财物信息
长期
合作方商业合作信息、与第三方签订的合同协议
长期

2、上表标明的保密期限均自保密信息披露时起算。除非上表保密信息栏目中对特定保密信息的保密期限另有规定，否则保密信息的保密期限按本保密信息传递记录所随附或援引的《保密协议》（“保密协议”）规定执行。
3、双方的其他权利义务均按保密协议执行，除上款可能对保密期限做出的特别规定外，本保密信息传递记录的内容不构成对保密协议的修改和取代。
4、本保密信息传递记录可由双方授权联系人签字确认。

作为证明，本保密信息传递记录由双方下列授权代表签署确认：
xx确认：
合作方确认：
xx签约主体名称：
合作方签约主体名称：
代表人（打印或正楷）：
代表人（打印或正楷）：
代表人签字：

代表人签字：

部门和职务：
部门和职务：
日期：
日期：

第3页 共3页 保密信息