股权转让协议书-以股权抵债.doc

股份转让协议书

20xx年8月

本协议由以下各方于 20xx年8 月 日在中国上海市订立。

甲方（转让方）： xx
身份证号码：xx

乙方（受让方）： xx
身份证号码：x

第三方：xx
身份证号码：x

鉴于：
1、2016年3月30日，甲方作为借款人、乙方作为出借人、xx作为保证人，签署了《借款合同》（“借款合同”），根据借款合同，xx向xx借款人民币1300万元（大写：壹仟叁佰万元整）；截止本协议签署日，乙方已向甲方交付1300万元，xx已按借款合同约定代甲方偿还200万元，借款余额为1100万元。
2、 北京xx文化传媒股份有限公司（“目标公司”）是一家合法设立并有效存续的股份有限公司，甲方持有目标公司【】%的股份。
3、 现甲方拟将其持有的目标公司5%的股份（“标的股份”）转让给乙方，乙方愿意受让标的股份。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就标的股份的转让达成如下协议：
第一条 转让价格与付款方式
１、甲方同意将其持有北京xx文化传媒股份有限公司5%的股份，计【】万股转让给乙方，转让价格为甲方根据借款合同应向乙方偿还的借款余额1100 万元人民币及任何应付未付的利息（“转让价款”）；乙方同意按此价格购买上述股份。
２、甲乙双方同意，乙方应向甲方支付的标的股份的转让价款，与甲方按照借款合同应向乙方偿还的借款余额1100 万元人民币及任何应付未付的利息，相互抵消。
3、甲乙双方同意，标的股份过户至乙方名下（指乙方名字记录于标的公司股东名册及公司章程并且公司章程的修改已经标的公司股东大会批准）之日，前款所述的债权债务抵消完成，甲乙双方不再互负任何债权债务，xx的保证责任亦消灭。
第二条 保证
１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，甲方在北京xx文化传媒股份有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认北京xx文化传媒股份有限公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。
4、甲方应当在本协议签署之日起15日内，完成标的股份的过户。
第三条 盈亏分担
自本合同签订并且甲方帮助乙方完成变更之后，乙方即成为 股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 税费负担
本次股份转让有关税费，由甲方承担。
第五条 合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
２、一方当事人丧失实际履约能力。
３、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条 争议的解决
１、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
２、如果协商不成，则任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
第七条 合同生效的条件和日期
本合同经各方签字后生效。
第八条 本合同正本一式三份，甲方、乙方、xx各执一份， 均具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《股份转让协议书》的签署页）

甲方：xx（签名）：

乙方：xx（签名）：

第三方：xx（签名）：

2016年8月日