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房地产公司董事会议事规则.doc
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1、xx房地产(集团)股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据公司法、证券法及xx房地产(集团)股份有限公司章程(以下简称“公司章程”),参照上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则的规定,制订本规则。 董事会以及董事应当严格遵守本规则。如本规则与公司章程的规定有冲突或有未予规定事宜,则按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二条 董事会组织机构公司董事会由九名董事组成,其中董事长一名,不设副董事长,独立董事三名。董事会设董事会秘书。董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事
2、务。证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 董事会的职权董事会行使下列职权:(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(
3、十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司生产经营、劳动用工和福利待遇等方面的基本管理制度;(十二)制订公司章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)独立董事的提名权;(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。第四条 对董事长的特别授权董事会闭会期间,董事会授权董事长在遇有土地招投标等紧急情况时,根据年度经营计划和经营班子提议,对
4、单项标的额不超过最近经审计总资产15%的投资事项进行决策,事后通报董事会并备案。第五条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会定期会议每年度召开两次。第一次会议在上一年度结束后四个月内召开;第二次会议在每个年度的前六个月结束后六十日内召开。每次会议均由董事长召集并主持,董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第六条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第七条 临时会议有下列情形之一的,董事会应当召开临
5、时会议:(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;(二)三分之一以上董事联名提议时;(三)监事会提议时;(四)董事长认为必要时;(五)二分之一以上独立董事提议时;(六)总经理提议时;(七)证券监管部门要求召开时;(八)公司章程规定的其他情形。第八条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:(一)提议人的姓名或者名称;(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;(四)明确和具体的提案;(五)提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司
6、章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内,召集董事会会议并主持会议。第九条 董事会的议案会议提案由董事会秘书负责征集,为便于董事会制作提案,董事会应当在董事会定期会议召开30日之前向所有董事以书面形式发出提案征集通知。董事会秘书负责对提案的形式进行审查,对符合董事会职权范围、基本内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题,并制作成正式议案。对形式审查不符合
7、要求的,应予以否决或退回修改。正常情况下,议案内容和会议通知应在定期会议召开10日前一起送达全体董事。董事会定期会议和董事会临时会议仅对列入董事会会议议程的议案进行审议,不接受任何临时议案。第十条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十一条 会议通知董事会办公室应当在董事会定期会议召开前10日、董事会临时会议召开前3日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随
8、时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。第十二条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容:(一)会议的时间、地点;(二)会议的召开方式;(三)拟审议的事项(会议提案);(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;(五)董事表决所必需的会议材料;(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;(七)联系人和联系方式。电话或者其他口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十三条 会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
9、会议提案的,应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十四条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其
10、他有关人员列席董事会会议。第十五条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
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