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房地产公司关联交易决策制度.doc
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1、xx房地产(集团)股份有限公司关联交易决策制度二六年修订 xx房地产(集团)股份有限公司关联交易决策制度 第一章 总则第一条 为规范公司的关联交易,保证关联交易的公允性,xx房地产(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)根据中华人民共和国公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)(以下简称“上市规则”)xx房地产(集团)股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)、xx房地产(集团)股份有限公司股东大会议事规则、xx房地产(集团)股份有限公司董事会议事规则及有关法律、法规的规定,制定本制度。第二条 公司在确认和处理有关关联人之间的关联交易事项时,须遵循并贯彻以下原则:(一) 尽量
2、避免或减少与关联人之间的关联交易;(二) 关联人如享有公司股东大会表决权,应当予以回避;(三) 与关联人有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避;(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或评估;(五) 对于必须发生的关联交易,须遵循“如实披露”原则;(六) 符合诚实信用的原则,确定关联交易价格时,须遵循“公平、公开、公正”以及“等价有偿”的一般商业原则,并以协议方式予以约定。第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时,不得损害全体股东尤其是中小股东的合法权益。第四条 公司的控
3、股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第五条 本制度不适用于下列情形的关联交易:(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易; (五)证券交易所认定的其他交易。第二章 关联交易和关联人第六条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公
4、司关联人发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:(一) 购买或出售资产;(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);(三) 提供财务资助;(四) 提供担保;(五) 租入或者租出资产;(六) 委托或者受托管理资产和业务;(七) 赠与或者受赠资产;(八) 债权、债务重组;(九) 签订许可使用协议;(十) 转让或者受让研究与开发项目;(十一) 购买原材料、燃料、动力;(十二) 销售产品、商品;(十三) 提供或者接受劳务;(十四) 委托或者受托销售;(十五) 与关联人共同投资;(十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第八条 具有以下
5、情形之一的法人,为公司的关联法人:(一) 直接或间接控制公司的法人;(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人; (三)由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人; (四)持有公司5%以上股份的法人; (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 公司与上述第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除
6、外。第九条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:(一)直接或间接持有公司5以上股份的自然人;(二)公司的董事、监事及高级管理人员;(三)本制度第八条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;(四)、本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; (五)、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人: (一)根据与公司或者其关联
7、人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一; (二)过去十二个月内,曾经具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一。第三章 关联交易的决策权限第十一条 公司发生的关联交易,符合以下条件之一的,应由除与该等关联交易有关的股东以外的其他出席股东大会会议的代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效。(一) 关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上;(二)公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司与关联人就同一标的在十二个月内达成的关联交易累计金额达到前款所述标准的,必须获得公司股东大会批准。第十
8、二条 公司与关联人就同一标的在十二个月内发生的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产1以上的关联交易(公司提供担保除外),应当提交董事会审议。第十三条 公司与关联人单次或就同一标的在十二个月内发生的关联交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产1的关联交易,由董事长审批。第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度,由董事会进行决策。第四章 关联交易的提出及初步审查第十五条 公司以及有关职能部门在其
9、经营管理过程中,如遇到按本制度确定为公司与关联人之间关联交易事项的,相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理。第十六条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后,应召集有关人员进行专题研究,按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查;初审认为必须发生关联交易的,总经理责成有关职能部门拟订关联交易协议(合同),并将关联交易的相关情况制成书面报告交公司董事会审议,该书面报告至少应包括以下内容:(一)交易概述及交易标的的基本情况;(二)交易各方的关联关系和关联人基本情况;(三)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价
10、格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项;若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交易有失公允的,还应当披露本次关联交易将产生的利益的转移方向;(四)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;(五)交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;(六)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;(七)总经理认为需要补充的其他内容。第五章 关联交易的回避措施第十七条 公司董事会审
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