股权转让协议-房地产信托投资.docx

合同编号：XX-J-XX号-12

股权转让协议

上海xx企业发展合伙企业（有限合伙）
xx控股集团有限公司

二○一六年 月

股权转让协议

转让方：上海xx企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”）
执行事务合伙人：上海xx资产管理有限公司
联系地址：xx
邮政邮编：200080
联系电话：xx
传 真：无

受让方：xx控股集团有限公司（以下简称“受让方”）
法定代表人：陈俐
联系地址：xxxx
邮政编码：xx
联系电话：xx
传 真：xx

鉴于：
1、xx市xx房地产开发有限公司（即“标的公司”）在本协议签署日是一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本人民币1,000万元；截至本协议签署日，xx旅游持有标的公司90%股权，xx科技持有标的公司10%的股权。
2、转让方、受让方与标的公司等方签订了编号为【XX-J-XX号-03】的《关于xxxxxx地块项目之合作协议》（即“《合作协议》”）及编号为【XX-J-XX号-05】的《关于xx市xx房地产开发有限公司之增资协议》（即“《增资协议》”），约定转让方以其合伙人缴付的部分出资向标的公司增资520万元并取得标的公司34%股权（对应注册资本520万元，即“标的股权”），并以部分资金用于委托xx信托设立单一信托，xx信托以单一信托项下的信托资金向标的公司发放信托贷款（以下简称“信托贷款”）。
3、根据《合作协议》约定，转让方同意将其持有的标的股权按《合作协议》以及本协议约定转让给受让方，受让方同意受让。
4、转让方和受让方同意根据《合作协议》以及本协议约定的条件及中国有关法律法规的规定完成本协议项下的股权转让。
本着真诚合作，诚实信用和公平的原则，双方经友好协商，根据中国有关法律、法规之规定，订立本协议，列明双方就本协议项下股权转让交易的承诺、权利、权力、义务和责任，以兹共同遵守。

1. 定义与解释
1.1除本协议另有约定外，在附件一中定义的词语在本协议（包括附件）中具有相同含义。
1.2本协议提及的法律法规或其相关条文，均包括以后对该等法律法规或其相关条文的解释、修订或补充，及包括取代该等法律法规的新颁布的有关法律法规及其相关规定。
1.3除本协议另有约定外，本协议提及的条款及附件，均是指本协议的条款及附件。
1.4本协议的标题仅供参考，并不影响对本协议的解释。
1.5本协议的附件为本协议的组成部分，与本协议的正文具有同等法律效力，所有关于本协议的表述均包括附件在内。
2. 股权转让标的
2.1本次股权转让的标的为转让方向标的公司增资后持有的标的公司34%股权（即“标的股权”），对应标的公司注册资本520万元。
2.2转让方同意按《合作协议》以及本协议约定向受让方转让标的股权，受让方同意按约定受让标的股权。
3. 股权转让
3.1业绩考核
信托计划成立日起届满34个月之日标的项目进行业绩考核，或经转让方或受让方通知于信托计划成立日起届满22个月提前进行业绩考核，或标的公司于信托计划成立日起届满18个月之日至届满24个月之日期间申请提前还款而进行业绩考核的，业绩考核方式以合作协议约定为准。如业绩考核达成，则受让方有权于信托计划到期日或合作协议约定的日期以约定的评估价格受让标的股权；如业绩考核未达成的，则受让方应于约定日期以合作协议约定的价格受让标的股权，该情形下受让价格应由合伙企业实际出资总额及约定溢价组成，具体以合作协议约定为准。
3.2股权投资提前退出
发生合作协议5.2.3条约定情形时，转让方有权要求标的公司提前偿还全部尚未偿还的信托贷款本息，并要求受让方按照合作协议约定的时间及价格提前受让其持有的标的公司34%的股权。
4. 股权交割
4.1受让方按《合作协议》及本协议约定受让标的股权时，受让方支付全部受让价款之日起10个工作日内，转让方及受让方将到登记机关办理并完成股权变更登记手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为标的股权转让完成日。
4.2股权转让完成日前标的股权所产生的损益全部由转让方享有或承担，股权转让完成日后标的股权所产生的损益全部由受让方享有或承担。
5. 双方义务
5.1转让方的义务
5.1.1提供标的公司工商变更登记所需相关资料，积极协助标的公司完成股权转让的相关工商变更登记手续。
5.1.2与受让方一同准备及制作法律法规要求的办理股权转让所必需的文件。
5.1.3与受让方一同办理法律法规要求的有关政府部门的审批和登记备案手续（包括但不限于股权交易手续等，如需）。
5.1.4为完成股权转让之目的，办理受让方合理要求的其他事项。
5.2受让方的义务
5.2.1依据本协议的约定按时足额向转让方支付股权转让价款。
5.2.2提供标的公司工商变更登记所需相关资料，积极协助标的公司完成股权转让相关的工商变更登记手续。
5.2.3与转让方一同准备及制作法律法规要求的办理股权转让所必需的文件。
5.2.4与转让方一同办理法律法规要求的有关政府部门的审批和登记备案手续（包括但不限于股权交易手续等，如需）。
5.2.5为完成股权转让之目的，办理转让方合理要求的其他事项。
5.2.6股权转让完成日后，承担与其受让的全部股权相应的责任和义务。
6. 双方的陈述与保证
6.1转让方的陈述与保证
6.1.1转让方是依法设立并有效存续的民事主体。
6.1.2转让方拥有签署和履行本协议的权利，并已获得签署和履行本协议所必要的授权。本协议一经签署，即构成对其合法、有效及具有约束力的义务，该等义务依其条款对其具有强制执行力。
6.1.3转让方签署和履行本协议以及完成转让股权的行为没有也不会（I）违反其合伙协议及组织文件；（II）与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同中约定和法律文件中规定的违约事件；（III）违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何有权机关的命令、判决、裁定。
6.1.4 转让方将根据《合作协议》约定合法取得标的股权。转让方合法拥有标的股权后，对标的股权有充分且完整的权利，包括但不限于依法处分的权利。
6.1.5转让方取得标的股权后，除本协议拟定的交易外，标的股权上未设置任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或持股人权利行使的限制或义务，标的股权也未被任何有权机构采取冻结、查封等强制性措施。
6.1.6转让方向受让方书面提供的信息均为真实、准确的，不存在未向受让方披露的重要信息、事项或情况。
6.1.7转让方知晓并同意，受让方签署和履行本协议是基于对转让方相关陈述与保证的依赖。
6.1.8转让方承诺按照法律法规规定和政府机构的要求，为办理股权转让有关的批准、登记手续提供必要的资料、信息，予以协助和配合。
6.2受让方的陈述与保证
6.2.1受让方是依法设立并有效存续的企业法人。
6.2.2其拥有签署和履行本协议的权利的授权，并已获得签署和履行本协议所授权和批准。受让方已就本次受让转让方持有的标的公司股权事项获得相关许可、批准，包括但不限于国有资产监督管理机构的批准（如需）。本协议一经签署，即构成对其合法、有效及具有约束力的义务，该等义务依其条款对其具有强制执行力。
6.2.3其签署和履行本协议以及完成股权受让没有也不会（I）违反其章程及组织文件；（II）与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同中约定和法律文件中规定的违约事件；（III）违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何法院或政府机构的命令、判决、裁定。
6.2.4受让方支付的股权转让价款来源合法。
6.2.5受让方知晓并同意，转让方签署和履行本协议是基于对受让方相关陈述与保证的依赖。
6.2.6受让方承诺按照法律法规规定和政府机构的要求，为办理股权转让有关的批准、登记手续提供必要的资料、信息，予以协助和配合。
7. 费用
双方应各自承担己方与准备、协商谈判和签署本协议有关的费用及直至（并包括）股权转让完成日所有事项的费用。双方因标的股权转让而发生的共同费用，依照相关法律法规的规定由相关方承担，无相关法律法规规定的，由本协议双方按相同比例分担。任何一方应当各自承担己方应支付的因签署和履行本协议而产生的税项。
8. 保密
8.1任何一方（就本条而言简称“接受方”）同意保密并不予使用或披露，并应当促使其获取保密信息的董事、职员、财务顾问、法律顾问、会计师或其他中介或代表（统称“代表”）保密并不予使用或披露（按照披露方提供保密信息约定的目的使用和披露除外）保密信息。保密信息是指披露方在本协议签订日前已经提供的，或在本协议签订日后根据本协议向接受方或其代表提供的：
8.1.1任何与本协议项下股权转让相关的信息；
8.1.2任何披露方已采取保密措施的信息；
8.1.3披露方已指定作为保密信息或其享有所有权的信息；
8.1.4接受方或其代表自上述信息中提炼的信息。
保密信息的形式包括口头、书面或其他形式。
8.2保密信息不包括以下信息：
8.2.1非因接受方违反保密义务的行为而为公众所知悉的信息；
8.2.2接受方在不违反保密义务的情形下，独立开发或合法获取的信息；
8.2.3接受方从第三方知悉的信息，且接受方无合理理由知晓该第三方对披露方负有保密义务。
8.3披露方所提供的所有保密信息应始终属于披露方所有的财产。在本协议终止之时，接受方应当在披露方提出请求之日起10日内，返还并促使其代表返还披露方所有保密信息（无论任何形式）以及保密信息的所有复制品，或立即销毁该等保密信息或其复制品。
8.4如果接受方或其任何代表为法律强制（通过作出供词、质询、要求索取文件、传票传唤、民事调查要求或类似程序）披露任何保密信息，接受方应当在合理可行的情况下（紧急情形除外）立即向披露方提供事前书面通知，并且应当只提供被合法要求提供的该部分保密信息，并尽其所能确保该等保密信息将得到保密。如果接受方或其分支机构在其证券各自挂牌上市的证券交易所适用的证券法、条例或规则（由其法律顾问确定）的要求下，或根据任何法域内的任何其他法定机关或有权机关的要求而披露任何保密信息，则接受方应当在合理可行的范围内，在事前与披露方进行协商询问并在合理可行时在披露方获得合理机会对拟作出的披露提出意见后，方可作出披露。
8.5除非按照有权机关或任何证券交易所的要求，未经其他双方的同意，任何一方不得进行媒体发布或公众宣告，但该等同意不得被不合理地拖延。
9. 不可抗力
9.1在自然灾害（包括地震、台风、流行性传染病及其他）、火灾、战争以及任何其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免并且不能克服的不可抗力事件（为本协议的目的，不可抗力不应包括有权机关的行为）直接影响本协议的履行或使本协议不能按照约定的条款和条件履行的情形下，遭受不可抗力事件的一方应在事件发生后48小时内通过电话或传真将事件的状况通知他方，并应在事件发生后10日内向他方提供事件的详情及证明其不能按照约定的条款和条件履行，需延期履行，或只能部分履行本协议的有效证明文件。双方按事件对履行本协议影响的程度，协商决定是否免除履行本协议的部分责任，或者延期履行本协议，或者采取双方均能接受的其他解决办法或补救措施。当不可抗力事件消除后，遭受事件影响的一方应在事件消失后的48小时内采取积极措施，继续履行本协议。
9.2双方同意，若不可抗力事件及其产生的严重结果持续存在180日（自不可抗力事件发生之日起计），并导致双方或任何一方遭受重大经济损失，且双方未能按照9.1条的约定商定相应的解决方法或补救措施，则任何一方有权终止本协议。
10. 违约责任
任何一方未履行或未全部履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确的，视为违约。违约方应向其他方承担违约责任，并赔偿其他方因其违约造成的全部损失或者在不违反法律法规强制性规定的情况下，守约的一方有权要求继续履行协议，并且要求违约方赔偿守约方因此遭受的所有直接和间接的经济损失。
11. 通知
11.1双方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。
11.2通知在下列日期视为送达：
11.2.1专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；
11.2.2以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达；
11.2.3以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达。
11.3双方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。
11.4双方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后15个工作日内向对方送达通知。
11.5双方确认，本条款在争议解决期间仍合法有效，双方应遵照执行；本条款适用于诉讼程序中所有文件的送达。
12. 协议的补充和解除、转让
12.1对本协议未尽事宜双方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，如果补充协议与本协议发生冲突，以补充协议为准。
12.2因法律、法规或国家政策变化等原因造成本协议不能履行或不能全部履行的，双方可以协商部分或全部解除本协议，由此所造成的损失，由双方本着公平原则协商分担。
12.3未经另一方事先书面同意，本协议的任何一方不得向任何第三方转让其在本协议项下的权利和义务。
12.4如转让方未能增资取得标的股权的，则本协议自动解除。
13. 终止
本协议应在本协议中约定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可因下列任一情形而提前终止：
13.1一方根据本协议9.2条的约定终止本协议；
13.2双方协商一致同意提前终止本协议；
13.3因一方适用的任何有效的法律禁止或限制本协议约定的股权转让事项的完成，或股权转让的完成将违反任何有管辖权的任何法院或政府部门的终局命令、判令或判决（简称“命令”）的，一方有权终止本协议；但是，任何一方因任何方式未能遵守其在本协议或其他任何以其为一方的协议、合同和法律文件项下之义务或违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何法院或政府机构的命令、判决、裁定而导致该等命令的作出，不得根据本条享有终止本协议的权利。
14. 签约公证
双方共同确认：本协议签订之日起十个工作日内，双方自愿根据有关法律规定向公证处办理本协议签约公证。
15. 协议争议解决方式
对本协议有效性、履行、违约及解除等发生争议，双方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应向本协议签署地有管辖权的法院起诉，保全担保费、诉讼费用及律师费用由败诉方承担。
16. 法律适用
本协议适用中国法律并依据中国法律解释。为本合同之目的，中国法律指中华人民共和国大陆地区的法律，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。
17. 签署及生效
本协议经转让方执行事务合伙人代表签字或盖章、加盖执行事务合伙人公章并加盖转让方公章，且受让方加盖公章，法定代表人或授权代表签字或盖章后生效。
18. 实际履行
本协议双方均了解并同意，违反本协议的任何条款将造成的损害数额可能是不确定的，并且法律上对违反上述任何条款（无论是已经发生的还是潜在的）的救济可能是不充分的。因此，双方同意，除享有法律规定和本协议约定的任何权利或救济之外，双方均有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。
19. 其他事项
19.1本协议对双方的承继人具有约束力，该等承继人同时享有被承继人在本协议项下的相关权利、权益。
19.2任何一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利或救济不应被视为对该等权利或救济的放弃。单独或部分行使任何权利或救济不妨碍进一步行使或以其他方式行使该等权利或救济，也不妨碍行使其他权利或救济。本协议中约定的权利和救济并不排除法律赋予的其他权利或救济,除非适用于本协议的法律另有规定或双方对该权利或救济另有限制性约定。
19.3如本协议的任何条文在任何时候被视为（或变为）不合法、无效或在任何方面不能强制执行，则该等条文将不影响或削弱本协议其他条文的有效性及强制执行力，且双方应立即将上述无效、不合法或不可强制执行的条款代之以合法、有效且可强制执行的条款，而该等条款的意图应接近上述不合法、无效或在任何方面不能强制执行的条款的意图。
19.4本协议附件构成本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议包括如下附件：
19.4.1附件一：定义表；
19.4.2附件二：合作协议。
19.5本协议一式伍份，双方各执贰份，壹份备用，具有同等法律效力。
【以下无正文】
【本页为《股权转让协议》（编号：【XX-J-XX号-12】）的签署页，无正文】

在签署本协议时，各当事人对协议的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

上海xx企业发展合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（公章）：
执行事务合伙人代表（签字或盖章）：

xx控股集团有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字或盖章）：

签订时间： 年 月 日
签订地点：xx

附件一：定义表
转让方
指上海xx企业发展合伙企业（有限合伙）。
受让方
指xx控股集团有限公司。
标的公司
指xx市xx房地产开发有限公司。
xx信托
指xx国际信托有限公司。
xx
指上海xx资产管理有限公司
xx旅游
指广东xxxx旅游文化管理有限公司。
xx科技
指xx市xx科技投资有限公司。
《合作协议》
指转让方、受让方与标的公司等方签署编号为【XX-J-XX号-03】的《关于xxxxxx地块项目之合作协议》。
标的股权
指转让方持有的标的公司34%股权，对应520万元注册资本。
标的项目
指xxxxxx地块项目，系标的公司开发建设的房地产项目，该项目位于xx市南海区大沥镇奇槎罗田桂江桥西侧地段。
信托计划
指xx信托设立的“xx信托·xx地产基金8号集合资金信托计划”。
信托计划成立日
指信托计划成立之日，以xx信托在其网站（网址：）的公告为准。
本协议
指转让方、受让方签署的编号为【XX-J-XX号-12】的《股权转让协议》。
股权转让
指转让方将其持有的标的股权转让给受让方的行为。
股权转让完成
指股权转让行为完成，以股权转让获得审批机构批准（如需）并完成工商变更登记为准。
股权转让完成日
指登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为股权转让完成日。
组织文件
就双方而言，指其设立文件、章程、营业执照及金融许可证（如适用）。
财务报表
指由适格的会计师事务所审计的截至各财务报表日期的财务报表。
工商行政管理部门
根据适用的情况，指中国工商行政管理局及各地工商行政管理局。
审批机构
指根据适用的法律法规的规定，有权对本协议所述股权转让进行审批的机关。
有权机关
指任何政府或具有政府性、行政性、财政性、司法性的实体，包括政府所属的机关、部门、委员会、机构、法庭。