大厦资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书.docx

xx实业大厦资产支持专项计划
资产支持证券认购协议

本《xx实业大厦资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于______年_____月_____日在北京市西城区签订：

（管理人）甲方：xx证券股份有限公司（或简称“xx证券”）
住 所：x
法定代表人：x
联系地址：
邮 政 编 码：
联 系 人：
电 话：
传 真：

（认购人）乙方：[ ]（或简称“认购人”）
住 所：
法定代表人：
联系地址：
邮 政 编 码：
联 系 人：
电 话：
传 真：

鉴于：
一、甲方愿意根据《xx实业大厦资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）和《xx实业大厦资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）的规定设立并管理xx实业大厦资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并向乙方销售资产支持证券；
二、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利、授权及批准，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意购买资产支持证券，并声明符合遵守本协议附件一《xx实业大厦资产支持专项计划风险揭示书》中“认购人声明”所载条件。

为明确协议各方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》以及相关规定，各方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。
重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业建议。认购人应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。

一、各方同意乙方从甲方认购面值为人民币壹佰元（小写：￥100.00元）的资产支持证券______份，资产支持证券的类别为[A类资产支持证券/B类资产支持证券/C类资产支持证券]，认购价格为人民币100元/份。
二、乙方应于______年_____月_____日上午11:00之前向募集资金专户中足额存入全部认购款人民币_____________元（￥________）。如乙方未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。
募集资金专户信息如下：
户名：
开户银行：
账号：
联行号：
现代化支付系统号：
同城交换号：
汇款用途：
三、甲方在收到乙方全额认购资金后，在专项计划成立后按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记托管机构”）的有关规定，将乙方根据本协议规定认购的全部资产支持证券向登记托管机构办理登记托管事宜，乙方应就此向甲方提供所有必要的协助。乙方在登记托管机构开立的证券托管账户信息如下：
组织机构代码/统一社会信用代码：
托管账户名称：
托管账号：
四、专项计划设立后，管理人应在发行期结束后首个银行结息日后10个工作日内，向认购人支付认购资金在认购人缴款日至专项计划设立日前一日期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费），认购人用于接收前述利息的银行账户为：
乙方账户名：
开户银行：
账号：
联行号：
五、除本协议另有约定外，本协议中所使用的在《标准条款》中进行了定义的词语或简称应具有《标准条款》中所定义的含义。本协议中未作出具体约定的与资产支持证券或专项计划有关的事项，应适用《标准条款》、《计划说明书》中的相应约定。
六、本协议经各方法定代表人或授权代表签字/签章并公司盖章之日起生效，于(1)专项计划不成立；(2)乙方于回售登记期申请并回售其持有的全部资产支持证券；(3)乙方所认购的该类资产支持证券终止；或(4)专项计划终止时（以在先发生者为准）终止。
七、违约责任与争议解决
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照《标准条款》的约定承担违约责任。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方可向本协议签署地（北京市西城区）人民法院提起诉讼。
八、本协议一式陆份，每一方各执贰份，其余用于办理相关手续。每份均具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《xx实业大厦资产支持专项计划资产支持证券认购协议》之签署页）

（管理人）甲方（盖章）：xx证券股份有限公司
法定代表人或其授权代表（签字/签章）：

（认购人）乙方（盖章）：
法定代表人或其授权代表（签字/签章）

《xx实业大厦资产支持专项计划资产支持证券认购协议》之附件一
xx实业大厦资产支持专项计划
风险揭示书
一、签订目的
本《风险揭示书》是《xx实业大厦资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（简称“《认购协议》”）不可分割的部分。
本《风险揭示书》中使用的定义均与《计划说明书》及《认购协议》所列的定义具有相同的含义。
本《风险揭示书》旨在揭示xx实业大厦资产支持专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。
二、风险揭示
（一）与基础资产相关的风险
1、现金流预测风险
本专项计划的基础资产现金流来源于租金、物业管理费等物业资产运营收入。现金流预测风险主要体现为租金收入波动的风险。在专项计划存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租金市场价格出现大幅下降，或除不可抗力之外的其他因素导致物业资产无法正常运营等情况时，可能会对专项计划的现金流产生不利影响，从而影响A类资产支持证券预期收益的实现。
2、物业资产出售价格大幅下降的风险
如以出售方式处置物业资产本身或持有物业资产的天津长安权益，由于物业资产的公允价值可能受到当时不动产市场景气程度的影响，导致售价出现大幅下降，从而会使得专项计划的现金流规模受到不利影响，资产支持证券持有人的利益会产生损失。
3、优先收购权人不按时足额支付权利维持费的风险
根据《优先收购权协议》的约定，在B类资产支持证券及C类资产支持证券未被优先收购权人收购前的存续期内，xx实业应向B类及C类资产支持证券持有人支付权利维持费。如果出现优先收购权人未能根据《优先收购权协议》的约定按时足额支付任何一期权利维持费的，则可能会影响优先B类资产支持证券持有人及优先C类资产支持证券持有人预期收益的实现。
（二）与私募投资基金相关的风险
1、私募投资基金无法如期退出的风险
由于国家法律政策的不可预测性，以及不动产市场存在景气程度的波动，在极端情况下，直接或间接以天津长安权益或物业资产的权益发售可公开交易证券可能无法及时实现，或者私募投资基金有可能无法在专项计划存续期内成功出售物业资产本身或持有物业资产的天津长安权益，从而导致私募投资基金无法如期退出。
2、相关交易无法如期完成的风险
私募基金和专项计划设立后，私募基金将通过委托贷款和收购股权等交易完成对物业持有人的投资，若相关交易未在预定时间内完成，如基金管理人与深圳中亿城信投资合伙企业（有限合伙）、深圳中亿城信基金管理有限公司的股权转让交易未在预定时间内完成，天津长安在有权公司登记机关的股东变更登记手续未在预定时间内完成，物业资产的现有抵押未及时解除，就担保委托贷款设置的抵押在有权不动产登记机关的抵押权设立登记手续未在预定时间内完成，则会对专项计划造成不利影响。
（三）与资产支持证券相关的风险
1、与信用增级措施相关的风险
本专项计划的信用增级措施主要包括：物业资产抵押、物业资产租金收入超额覆盖、资产支持证券的结构化分层、流动性支持、评级下调承诺支付、担保支付以及xx集团提供的后备增信等。这些增信措施发挥作用的效果很大程度上取决于物业资产的市场价值和xx实业和xx集团的尽责履约程度。若前述增信措施的实际运行不如预期，则会对专项计划产生不利影响。
在专项计划存续期限内，xx实业需要：①根据《流动性支持协议》的要求履行流动性支持义务；②在A类资产支持证券评级低于AA+级（不含）时根据《评级下调承诺函》的要求履行收购全部A类资产支持证券的义务，在B类资产支持证券评级低于AA+级（不含）时根据《评级下调承诺函》的要求履行收购全部B类资产支持证券的义务，在C类资产支持证券评级低于AA+级（不含）时根据《评级下调承诺函》的要求履行收购全部C类资产支持证券的义务；③在《标准条款》约定的担保支付事件发生时，履行《担保支付承诺函》项下的担保支付义务。若xx实业拒绝履行或者延迟履行上述义务，或因破产等原因无法履行上述义务，A类资产支持证券持有人的未分配本金及预期收益可能无法顺利实现。
xx实业相关增信义务的履行受xx实业财务状况的影响，xx实业的财务状况存在如下风险：
（1）xx实业资金回笼不能满足建设项目推进的风险
在专项计划存续期间，如xx实业开发的房地产项目资金回笼情况不理想，回笼资金无法满足在建项目推进及土地储备资金需求的增长，可能会影响房地产板块的收入，对xx实业的增信能力产生影响。
（2）房地产项目停工、烂尾、空置对xx实业增信能力的影响风险
在专项计划存续期间，如xx实业开发的房地产项目实际进度较大程度上落后于计划进度，或因后续投入资金不足或房地产市场不景气等情况导致房地产项目出现停工、烂尾、空置情形的，可能会影响房地产板块的收入，对xx实业的增信能力产生影响。
（3）xx实业的房地产开发业务大部分位于海南省，区域集中度大，未来去库存压力对xx实业的增信能力产生一定的影响
房地产是我国经济发展的重要产业，住宅地产是国家宏观调控的重点领域，受宏观经济与政策导向影响较大。从历史波动周期观察，除非出现显著的外部冲击，房地产市场面临的常态格局主要是调控，其中涉及信贷政策、金融利率、税收、住房结构以及土地政策等多方面，直接或间接对房地产行业发展产生一定的制约影响。xx实业房地产开发业务主要集中于海南省内，海南省整体经济对房地产依赖度高,近年商品房面临较大的去库存压力，如后续海南省政府进一步对房地产行业去库存施压，可能会出现海南省房地产市场交易价格大幅下降的情况，对xx实业的营业收入产生影响。
（4）xx实业经营风险
xx实业期间费用规模偏大，2016年1-6月以及2013-2015年度，期间费用分别为218,599.16 万元、357,994.41万元、231,102.08 万元326,768.76万元；主营业务能力较弱，营业外收入占比逐年增加，2013-2015年度以及2016年1-6月分别为1,610.93万元、40,094.90万元、56,820.85万元、24,709.03万元，xx实业的最终盈利能力对于非经常性损益依赖较大。
根据管理人、xx集团与xx实业签署的《后备增信协议》，在专项计划存续期内，xx集团为xx实业提供后备增信支持。具体而言，xx集团需要在权利完善事件发生后（包括但不限于：1、在xx实业未根据《流动性支持协议》的约定履行流动性支持义务；2、在xx实业未根据《担保支付承诺函》的约定支付应付金额；3、在xx实业未根据《优先收购权协议》的约定支付收购价款），概括承受xx实业在《流动性支持协议》及《担保支付承诺函》项下的全部权利义务，作为《流动性支持协议》项下的流动性支持机构及《担保支付承诺函》项下的担保人承担相应职责，和/或按照《优先收购权协议》约定的时间、金额及方式代优先收购权人全额支付收购价款。
若xx实业拒绝履行或者延迟履行相关价款支付义务，且xx集团拒绝履行或者延迟履行后备增信义务或因破产等原因无法履行上述义务，资产支持证券持有人的未分配本金及预期收益可能无法顺利实现。
2、评级下降的风险
本专项计划A类、B类资产支持证券和C类资产支持证券的初始评级分别为AAA级、AAA和AAA级。评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金分配的可能性作出的判断，不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级。评级机构可能会根据未来具体情况在跟踪评级报告中撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。
3、提前终止/提前退出的风险
专项计划设立日所在自然年度（含）起第(3n+1)（其中，n=1,2,3,4,5）个自然年度的1月20日，管理人有权分配截至该日A类资产支持证券的未分配本金和预期收益，从而使届时A类资产支持证券持有人退出专项计划；同时，若A类资产支持证券评级下调至低于AA+级（不含）、B类资产支持证券评级下调至低于AA+级（不含）和/或C类资产支持证券评级下调至低于AA+级（不含），xx实业将根据《评级下调承诺函》的约定向相应类别资产支持证券持有人偿付未分配本金及预期收益；在政策允许的情形下，本专项计划会在恰当的市场时机选择公开发行，实现资产支持证券的退出，此等恰当的市场时机可能发生在专项计划存续期间的任何时刻；此外，优先收购权人可在优先收购权行权期的任一优先收购权行权日行使优先收购权，收购全部B类资产支持证券和C类资产支持证券。在以上情况下，如果原资产支持证券持有人有明确的投资期限，此等提前终止/提前退出可能带来资金再投资的风险。
4、A类资产支持证券无法完成回售的风险
本专项计划A类资产支持证券存在回售安排，如果截至某一回售行权日，管理人从登记托管机构获知的已完成回售的A类资产支持证券份额与该回售行权日对应的回售登记期内确认回售的A类资产支持证券份额存在差额，且流动性支持机构及后备增信机构均未按约定履行义务，则Ａ类资产支持证券将面临无法回售的问题。
5、B类资产支持证券与C类资产支持证券无法通过优先收购退出的风险
本专项计划B类资产支持证券与C类资产支持证券存在优先收购安排，如果某一优先收购权行权期届满，优先收购权人未行使优先收购权的，则B类资产支持证券与C类资产支持证券将面临无法通过优先收购退出的问题。
6、利率风险
市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响资产支持证券持有人收益。此风险表现为：资产支持证券的预期收益相对固定，在市场利率上升时，其市场价格可能会下降。
7、流动性风险
本专项计划资产支持证券可以在上交所的固定收益证券综合电子平台进行转让流通。在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人可能面临无法在合理的时间内以合适的价格出售资产支持证券的风险。
8、专项计划资产支持证券持有人不能全部以现金形式实现收益，在锁定期内持有REITs份额可能面临REITs份额价值下降的风险
在实现公开发行的情形下，专项计划资产支持证券持有人有可能以REITs份额的形式获得分配；由于监管部门可能规定REITs份额原始持有人持有的全部或部分REITs份额在一定期限（“锁定期”）内不能转让。在此情形下，专项计划资产支持证券持有人有可能以REITs份额的形式获得部分分配，而不能全部以现金形式实现收益，在锁定期内持有REITs份额的专项计划资产支持证券持有人可能面临REITs份额价值下降的风险。
（四）与专项计划管理相关的风险
1、专项计划运作风险和账户管理风险
在专项计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响专项计划的收益水平，从而产生风险。专项计划存续期间，专项计划账户中的投资管理、资金划转、资产分配等事项均依赖与管理人和托管人的相互监督和配合，一旦出现协调失误或者管理人、托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。
2、管理人、基金管理人、托管人尽责履约风险
本专项计划的正常运行依赖于管理人、基金管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在管理人违约违规风险、基金管理人违约违规风险、托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。
（五）其他风险
1、法律、政策环境改变的风险
目前，资产支持专项计划是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的政策、法律制度还不明确，如果有关政策、法律发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。
2、税务风险
专项计划分配时，资产支持证券持有人获得的收益将可能缴纳相应税负。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负，专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任。
3、技术风险
在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、基金管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构等等。
4、操作风险
管理人、基金管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
5、不可抗力风险
在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，可能会对专项计划资产和收益产生不利影响。
6、其他不可预知、不可防范的风险

三、特殊风险揭示
除以上第二条（风险揭示）中提及的各项风险外，本专项计划不存在其他特殊风险。

四、风险承担
管理人、托管人违背《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由管理人、托管人负责赔偿。
管理人、托管人根据《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由专项计划资产承担。
本《风险揭示书》的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明认购人参与资产支持专项计划所面临的全部风险和可能导致认购人资产损失的所有因素。认购人在参与资产支持专项计划前，应认真阅读并理解相关业务规则、计划说明书、《认购协议》及本《风险揭示书》的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与资产支持专项计划而遭受难以承受的损失。
《认购协议》对未来的收益预测仅供投资者参考，资产管理业务的投资风险由认购人自行承担，管理人、托管人不以任何方式向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。

五、认购人声明
作为xx实业大厦资产支持专项计划的投资人，本认购人做出以下的陈述和声明，下述各项陈述和声明的所有重要方面在《认购协议》签订之日均属真实和正确，在专项计划设立日亦属真实和正确。

1、在参与本专项计划前，认购人已符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》有关合格投资者的各项资质要求。
2、认购人已认真阅读并完全理解《xx实业大厦资产支持专项计划说明书》第一章“当事人的权利义务”的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的法律责任。
3、 认购人已认真阅读并完全理解《xx实业大厦资产支持专项计划说明书》第六章第二条“物业资产情况”中的所有内容，以及潜在的风险。
4、认购人已认真阅读并完全理解《xx实业大厦资产支持专项计划说明书》第四章“专项计划的信用增级方式”、第五章 “原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况”、第六章“基础资产情况、物业资产情况及现金流预测分析”中的所有内容。
5、认购人已认真阅读并完全理解《xx实业大厦资产支持专项计划说明书》第八章第二条“专项计划相关费用”中的所有内容。
6、认购人已认真阅读并完全理解《xx实业大厦资产支持专项计划说明书》第十七章“违约责任及争议解决”中的所有内容。
7、认购人已认真阅读并完全理解《风险揭示书》中的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的风险和损失。

认购人（公章）：
法定代表人或授权代表（签字或签章）：
年 月 日
《xx实业大厦资产支持专项计划资产支持证券认购协议》
之附件二
每份A类资产支持证券可获分配本金金额表
单位：元
分配日期
应分配本金金额
未分配本金金额
首个普通分配兑付日
（2017/1/20）

第二个普通分配兑付日
（2018/1/20）

第三个普通分配兑付日
（2019/1/20）

第四个普通分配兑付日
（2020/1/20）

第五个普通分配兑付日
（2021/1/20）

第六个普通分配兑付日（2022/1/20）

第七个普通分配兑付日（2023/1/20）

第八个普通分配兑付日（2024/1/20）

第九个普通分配兑付日（2025/1/20）

第十个普通分配兑付日（2026/1/20）

第十一个普通分配兑付日（2027/1/20）

第十二个普通分配兑付日（2028/1/20）

第十三个普通分配兑付日（2029/1/20）

第十四个普通分配兑付日（2030/1/20）

第十五个普通分配兑付日（2031/1/20）

第十六个普通分配兑付日（2032/1/20）

第十七个普通分配兑付日（2033/1/20）

第十八个普通分配兑付日（2034/1/20）