银行并购贷款管理办法模版.docx
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1、xx银行并购贷款管理办法第一章总则第一条为规范x银行并购贷款业务运作,加强风险管理,促进并购贷款业务的健康发展,根据国家有关法律法规、银监会商业银行并购贷款风险管理指引和xx银行信贷管理基本制度等有关规定,结合并购业务特点,制定本办法。第二条本办法所称并购,是指境内企业(以下简称“并购方”)通过受让现有股权、认购新增股权,或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业(以下简称“目标企业”)的交易行为。(一)受让现有股权,是指并购方通过受让现有股东的股权,获得已设立并持续经营的目标企业的实际控制权。(二)认购新增股权,是指并购方通过参与已设立并持续经营的目标企业的增资
2、扩股行为,获得目标企业的实际控制权。(三)收购资产,是指并购方通过资产收购方式取得目标企业拥有的全部或大部分实质性资产或核心资产的所有权。(四)承接债务,是指并购方通过承接已设立并持续经营的目标企业的全部或大部分债务的方式获得目标企业的实际控制权。第三条并购可在并购方与目标企业之间直接进行,也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接进行。并购方、目标企业以及并购交易涉及的关联企业,统称为并购交易各方。第四条本办法所称并购贷款,是指x银行向并购方或其子公司(以下简称“借款人”)发放的,用于支付并购交易价款的贷款。原则上并购贷款只能用于支持进行中、未完成的并购交易。未完成
3、的并购交易是指至贷款提交有权审批行信用审批部门审查时,交易价款未付清或股权交割尚未完成。第五条并购贷款业务要遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续”的原则。依法合规是指并购贷款业务的开展和运作必须遵守国家法律法规、监管规定、相关政策和x银行的相关规定。审慎经营是指要全面深入了解并购业务,针对并购贷款业务比一般信贷业务更复杂、风险性更高的特点,将经济资本和综合效益相平衡的理念落实到业务经营管理中。风险可控是指要通过严格准入条件、开展全面尽职调查、加强专业审查、规范贷后管理等全过程的风险控制,有效控制信贷风险。商业可持续是指并购业务不仅要实现并购双方企业优势互补、带来良好的经济效益,还要使
4、x银行的收益能够覆盖风险,在获取贷款收益的同时,实现并购重组财务顾问收入等综合收益。第六条并购贷款实行授权管理,按总行授权书规定执行。第七条并购贷款纳入对借款人及其所在集团客户的授信管理。第八条对x银行提供并购贷款的并购交易,原则上应由我行独家或我行与其他中介机构共同担任并购重组财务顾问,通过参与并购交易设计和实施,提高对并购交易风险的控制能力。第二章并购贷款的一般性规定第九条并购贷款的借款人为经工商行政管理机关核准登记的具备贷款资格的企业法人。第十条并购贷款业务应符合以下基本条件:(一)优先选择世界强、中央直属大型国有企业、总行授权书中规定的行业重点客户、实行名单制管理的支持类客户以及总行认
5、可的其他客户作为并购方开展的并购交易。(二)并购方依法合规经营,信用状况良好,没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录,信用评级在级以上(含);对于通过专门设立的全资或控股子公司作为并购方与承贷主体发起收购的,并购方控股股东的信用评级应在级以上(含)。(三)并购贷款项目符合国家产业政策和我行信贷投向的要求。(四)并购交易合法合规,涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让、上市公司收购等事项的,应按适用法律法规和政策要求,取得有关方面的批准和履行相关手续。(五)并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性,并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或
6、分销网络、产能、土地使用权、稀缺资源等战略性资源以提高其核心竞争能力。第十一条并购的资金来源中,包括x银行在内的商业银行并购贷款总额所占比例不应高于。第十二条并购贷款期限和还款方式。根据并购交易的完成时间,以及并购完成后目标企业及并购方的生产经营周期、预期现金流、信用状况等因素合理确定贷款期限。并购贷款期限一般不超过年。对于一年期以内的短期并购贷款,可以采用一次性还本付息,或一次还本、分期付息,或分期还本付息等还款方式;对于一年期以上的中长期并购贷款,应按照xx银行贷款约期风险管理办法有关规定,采用分期还本付息的还款方式。第十三条并购贷款的定价。根据x人民银行和x银行利率管理的有关规定,在考虑
7、成本、风险和综合收益的基础上,结合同业定价水平和与客户在并购重组财务顾问业务等方面的合作情况,合理确定并购贷款的利率。第十四条并购贷款的担保规定(一)借款人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保,包括保证担保、抵押担保、质押担保以及其他符合法律规定的担保形式。前述担保方式可以单独使用,也可以组合使用。(二)以借款人持有或控制的目标企业股权质押的,原则上应同时将目标企业的资产抵押给我行,以防止股权价值落空。股权质押不足值时应追加其他合法有效的担保。股权价值的确定方法如下:()目标企业为上市公司或其股权有公开交易市场的,其股权质押价值以评估前一年最低市场交易价格与我行本次股权并购评估价值的之间的较
8、低值确定。()目标企业为非上市公司的,其股权价值按其对应的有效净资产价值与我行本次股权并购评估价值之间的较低值确定。本款所称有效净资产所有者权益无形资产(建设用地使用权除外)待摊费用待处理资产损失递延资产合理预计的可能会形成损失但未反映在资产负债表的或有负债。质押股权的管理严格执行xx银行押品管理办法(试行)等相关制度。(三)以并购方专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司作为借款人的,应要求并购方或其实际控制人提供连带责任担保。(四)采用保证担保的,应符合xx银行信贷业务担保管理办法的有关规定,且保证人信用等级应为级(含)以上。第三章贷款流程第十五条并购贷款业务的运作流程比照xx银行法
9、人客户信贷业务基本规程有关规定执行。基本流程为:客户申请与受理尽职调查信贷业务审查、审议与审批信贷业务实施信贷业务发生后管理(不良贷款管理)信用收回。第十六条调查与审批的原则性规定(一)并购贷款业务由总行或一级分行集中调查。(二)总行负责调查由总行级核心客户发起且超分行权限的并购贷款项目,并由总行审批;一级分行负责调查除上述情况以外的并购贷款项目,根据审批权限,报有权审批行审批。(三)对一级分行审批权限内突破我行并购贷款制度规定的并购贷款项目,按照xx银行法人信贷业务基本规程中一级分行权限内需突破总行个别制度条款办理的单个客户信贷业务流程办理。(四)跨境并购的特别规定。跨境并购贷款项目由总行审
10、批。对于总行级核心客户以外的客户发起的并购贷款项目,由一级分行组织尽职调查、出具调查报告,总行投资银行部参与尽职调查、出具投行专业意见。原则上要求并购方在申请并购贷款前,必须聘请有实力的中介机构(如投资银行、审计机构、评估机构、律师事务所等)对收购项目标的价值、目标公司财务及税务情况、法律风险等方面进行评估,并向我行提供中介机构出具的专业报告。第一节业务申请与受理第十七条客户营销。各级行客户部门(包括大客户部、公司业务部、机构业务部、农村产业金融部等,下同)在营销并购贷款过程中,根据业务需要,可以请求总行和一级分行投资银行部门提供支持,实行系统联动、联合营销。第十八条客户申请。借款人可以向x银
11、行的客户部门提出并购贷款的书面申请,其内容主要包括企业基本情况、并购交易的基本情况、申请并购贷款的金额、期限、用途、担保方式、还款来源及方式等。第十九条借款人提出申请时需提供以下基本资料原件或复印件:(一)年检合格的营业执照、组织机构代码证。国家规定的特殊行业,须提供有权部门的许可证、核准书或备案文件;按规定需取得环保许可证明的,必须提供有权部门出具的环保许可证明。(二)公司章程、验资证明、股权证明等。(三)有权部门颁发的贷款卡(证)。(四)有效的税务登记证明,必要时应要求客户提供近两年税务部门纳税证明资料复印件。(五)法定代表人身份证明书及必要的个人信息;客户公章与法定代表人、财务负责人签字
12、样本。(六)近三年财务年报与近期财务报表,成立不足三年的客户,提交自成立以来年度的报表;根据法律和国家有关规定财务报告须经审计的,应提供具有相应资格的会计师事务所出具的审计报告;国家法律法规虽无明确规定,但x银行认为申请人的财务报告有必要经过注册会计师审计的,也可以要求客户聘请具有相应资格的会计师事务所对财务报告进行审计。(七)关于贷款还款资金来源的安排、还款计划和按期偿还贷款本息的承诺。(八)保证人、抵(质)押物的有关权证和书面文件。(九)并购交易方案或商业计划书。(十)根据法律法规或公司章程要求,应由股东(大)会、董事会或其他有权机构批准有关并购交易及申请贷款的决议、文件或具有同等法律效力
13、的文件或证明。(十一)并购交易履行相关审批手续的进度说明及有权部门出具的批准文件。(十二)自筹资金筹措方案及落实资金来源的证明材料。(十三)x银行要求提供的其他资料。借款人应出具书面承诺,对提供资料的真实性、完整性、准确性负责。借款人还应协助我行取得目标企业的基本资料,包括但不限于:企业法人营业执照、组织机构代码证、法定代表人证明文件;公司章程;近三年财务年报与近期财务报表,成立不足三年的客户,提交自成立以来年度的报表等。第二十条业务受理。经营行受理客户申请,直接或逐级向有权调查行客户部门申请项目调查。经营行应对借款人及并购交易的内容进行初步调查,认定是否具备受理条件。根据初步认定结果、年度信
14、贷规模、并购贷款风险限额控制等情况,决定是否受理其申请。对不同意受理的并购贷款申请,应及时通知申请人。第二节尽职调查第二十一条尽职调查的组织。有权调查行的客户部门牵头开展尽职调查的准备工作,由有权调查行的客户部门和投资银行部门同时参与尽职调查。没有设立投资银行机构的一级分行,可以请总行投资银行部提供技术支持。根据项目复杂程度和需要,可要求法律与其他专业部门提供技术支持。对平行作业试点分行,可商请信用审批部门人员联合作业、同步开展风险评价工作。第二十二条尽职调查的人员要求。客户部门的尽职调查团队中,牵头的客户经理原则上要有年以上信贷从业经验。投资银行团队至少要有一名人员具有年以上投行业务工作经验
15、。第二十三条有权调查行客户部门职责与调查报告内容(一)有权调查行客户部门职责。有权调查行的客户部门负责对并购方、目标公司、行业与市场、并购项目、借款人还贷能力、担保方的担保能力等事项进行调查,完成尽职调查后撰写调查报告并承担调查主责任。(二)调查报告内容。调查报告应对并购方、并购目标公司与并购项目、行业与市场的主要情况进行分析评价,制定并购贷款方案,并对承贷主体的还贷能力、担保方式和并购贷款的可行性进行综合分析评估。客户部门调查人员应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上,进行审慎的财务分析,对并购完成后并购双方或并购后新企业的未来现金流和关键财务指标进行测算,评估借款人的还贷力。上述财务分析
16、应包含关键因素的敏感性分析,包括经营收入、成本、分红政策、利率、汇率、折现率等。同时,还应充分考虑各种可能出现的不利情况对并购贷款风险的影响,估计影响的程度,提出风险控制措施。不利情况包括但不限于:并购双方受国内外经济环境、宏观调控、行业等因素影响,未能实现预期的经营业绩及现金流。并购双方的治理结构不健全,管理团队不稳定或不能胜任。并购后并购方与目标企业未能产生协同效应。并购方与目标企业存在关联关系,尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。客户部门调查人员应在全面评估并购贷款风险的基础上,为客户设计初步的贷款方案,包括:贷款金额、期限、利率、担保方式、提款条件及计划、合同约定条款、还
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