私募股权投资基金业务外包服务合同.docx

XXX制造股权基金1号
业务外包服务合同

基金管理人：XXX资产管理有限公司
外包服务机构：

目 录

一、 合同订立的目的、依据和原则 - 2 -
二、 释义 - 2 -
三、 基金管理人的权利和义务 - 3 -
四、 外包服务机构的权利和义务 - 5 -
五、 外包服务的范围 - 7 -
六、 外包服务费的计算和支付 - 8 -
七、 合同的展期 - 8 -
八、 违约责任 - 8 -
九、 法律适用和争议的处理 - 9 -
十、 合同的生效 - 10 -
十一、 其他事项 - 10 -

鉴于：
1、XXX资产管理有限公司（以下简称“基金管理人”）系已向中国证券投资基金业协会（以下简称：“基金业协会”）登记并公示的私募投资基金管理人，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟自主发行编号为【 】的XXX制造股权基金1号（以下简称“基金”）。
2、某某证券股份有限公司（以下简称“某某证券”或“外包服务机构”）系一家依照中国法律合法成立并有效存续的证券公司，按照相关法律法规的规定具备开展管理人外包业务的营运能力、风险承受能力。
3、 基金管理人拟将“XXX制造股权基金1号”的部分基金业务活
动委托某某证券进行处理。
4、 为明确基金管理人和外包服务机构之间的权利义务及违约责任，特制订
本外包服务合同（以下简称“本合同”）。
5、除非另有约定，《XXX制造股权基金1号基金合同》（以下简（统）称“基金合同”）中定义的术语在用于本外包服务协议时应具有相同的含义；若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解释。

一、 合同订立的目的、依据和原则
1、订立本合同的目的是为了明确基金管理人和外包服务机构在私募投资基
金业务外包活动中的权利、义务及职责，确保私募基金财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
2、订立本外包服务合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于私募投资基金开户和结算有关问题的通知》、《基金业务外包服务指引（试行）》和其他有关法律法规。
3、订立本外包服务合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

二、 释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、本合同：指基金管理人和外包服务机构签署的《XXX制造股权基金1号业务外包服务合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充。
2、 基金投资人：指通过签订基金合同参与基金的合格投资者。
3、 基金管理人：指XXX资产管理有限公司。
4、 基金托管人：指某某证券股份有限公司。
5、 外包服务机构：指某某证券股份有限公司。
6、 基金：指XXX制造股权基金1号。
7、工作日：上海证券交易所、深圳证券交易所及全国中小企业股份转让系统的正常交易日。
8、 年：本基金所称年，是指自然年度。
9、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

三、 基金管理人的权利和义务
1、基金管理人的基本情况
名称：
住所：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
联系地址：
2、基金管理人的权利
（1）对外包机构开展外包业务的营运能力、风险承受能力进行评估，并自行决定是否选择该外包服务机构。
（2）按照有关规定和基金合同的约定行使因基金财产投资所产生的权利。
（3）有权委托外包机构提供投资基金登记结算服务，有权使用外包服务机构基金登记结算系统办理投资者账户管理、投资基金持有人名册登记以及投资基金参与、退出、非交易过户、冻结解冻、权益分配等投资基金登记结算相关业务。
（4）有权从外包服务机构获得相关投资者账户资料、投资基金份额余额等
投资基金注册登记相关业务数据。
（5）有权要求外包服务机构按照外包服务机构相关业务规定按时、足额完成投资基金业务相关资金结算。
3、基金管理人的义务
（1）在办理投资者账户管理、投资基金持有人名册登记以及投资基金参与、退出、转托管、非交易过户、冻结解冻、权益分派等投资基金登记结算业务时，应严格遵循外包服务机构依据相关法律法规和管理办法制定的基金登记结算业务规则。
（2）应确保其制定的投资基金合同、投资基金说明书等投资基金文件中的业务处理规则不违背外包服务机构制定的登记结算业务规则规定。
（3）开办投资基金业务前，应向外包服务机构提供投资基金说明书、投资基金合同等基金文件，并向外包服务机构提供详尽的投资基金业务参数信息，并对其提供的投资基金业务参数的正确性、完整性和合法性负责。
（4）基金管理人应向外包服务机构对投资基金参与、退出的份额确认业务进行授权，对非交易过户、冻结解冻、巨额赎回、权益分派、业绩报酬提取及资金结算类业务发送确认指令，外包服务机构按基金管理人授权或指令进行投资基金交易业务处理。
（5）按本合同的约定足额支付外包服务费。
（6）办理基金的备案手续及后续基金运营资料的报送工作。
（7）为外包服务机构提供或保证外包服务机构能够获得基金运作所必需的数据及相关合同资料等，并确保提供的数据和材料的真实性、准确性、有效性和完整性。
（8）基金管理人委托外包服务机构提供基金业务外包服务的，基金管理人应依法承担的责任不因外包而免除。
（9）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。
（10）基金管理人对于本合同的内容、基金的投资计划、投资意向等有关信息以及在外包过程中接触到的外包服务机构的任何资料、文件、数据等信息负有保密责任，未经外包服务机构同意不得向任何第三方泄露等，但法律法规、本合同及监管机构另有要求的除外。
（11）在外包服务实施过程中，基金管理人应为外包服务履行职责提供必要的配合。
（12）按照有关合同和规定行使基金财产投资权利以及应承担的义务。
（13）按照有关合同和规定履行信息报送、报告及披露义务，基金管理人将该项义务委托外包机构履行的，基金管理人应依法承担的责任不因外包而免除，但该项义务外包机构应基于其提供的外包服务对基金管人负责。
（14）国家有关法律法规、监督机构及本合同规定的其他义务。
四、 外包服务机构的权利和义务
1、外包服务机构基本情况
名称：某某证券股份有限公司（简称：某某证券）
办公地址：
法定代表人：
业务联系人：
联系电话：
传真：
2、外包服务机构的权利
（1）按照本合同的约定，及时、足额获得外包服务费。
（2）按照本合同、基金合同和其他有关合同的约定，依法承担外包服务职能，为基金管理人的基金运作活动提供外包服务，有权要求基金管理人提供完成基金运作活动所必需的数据及相关合同资料，并要求基金管理人确保其提供的或是其通过第三方机构向外包服务机构提供的数据和材料的真实性、准确性、有效性和完整性，否则由此造成基金财产和基金份额持有人损失的，由基金管理人及相关机构依法承担责任。
（3）在组织办理投资基金登记、过户、结算业务时，有权依照相关法律法规制定投资者账户管理、基金持有人名册登记以及基金认购、 申购、 赎回、非交易过户、冻结解冻、权益分派等基金登记结算业务规则。
（4）基金管理人未能按外包服务机构要求按时向外包服务机构提供投资基金业务参数信息时，外包服务机构有权拒绝受理基金管理人提出的相关投资基金业务申请。
（5）按照基金合同和其他有关合同中关于基金净值核对的约定，如出现与基金托管人基金净值不一致情况，有权要求以外包服务机构基金净值为准。
（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、外包服务机构的义务
（1）计算并按照本合同的约定向基金管理人报告基金份额净值。
（2）受基金管理人委托，通过基金登记结算系统组织办理投资者账户管理、投资基金持有人名册登记以及投资基金认购、申购、赎回、转托管、非交易过户、冻结解冻、权益分派等投资基金登记结算相关业务。
（3）按照本合同及基金合同约定进行基金估值、会计核算并编制基金财产相关财务报表和信息披露报告。
（4）按规定保存基金财产的会计账册、报表、记录及其他相关资料，实行严格的分账管理，单独建账，独立核算。
（5）按照本合同的约定或基金管理人的要求，协助基金管理人查询或提供客户资料、财务报表、交易数据等外包业务信息。
（6）应当设立专门的团队与业务系统，审慎评估外包服务的潜在风险与利益冲突，外包业务与基金托管业务团队之间建立必要且严格的防火墙制度与业务隔离等内部控制制度，切实有效防范利益输送。
（7）基金业务外包服务所涉及的基金资产和客户资产应独立于外包机构的自有财产。外包机构破产或者清算时，外包服务所涉及的基金财产不属于其破产财产或清算财产。
（8）外包服务机构对于本合同的内容、基金的投资计划、投资意向等有关信息以及在外包过程中接触到的基金管理人的任何资料、文件、数据等信息负有保密责任，未经基金管理人同意不得向任何第三方泄露，但法律法规、本合同及监管机构另有要求的除外。
（9）按照基金合同和其他有关合同中关于基金份额登记的约定，就基金托管人所需配合完成的包括数据传输等相关事项，接受基金管理人指令向基金托管人履行相关的配合协助义务。
（10）应对提供外包服务所产生的相关数据和材料的真实性、准确性、有效性和完整性承担责任，如因其向基金管理人确定的基金托管人发送或传输数据指令资料错误导致基金财产和基金份额持有人损失的，应依法承担相关责任。
（11）国家有关法律法规、监管机构、基金合同及本合同规定的其他义务。
五、 外包服务的范围
某某证券接受基金管理人委托处理以下基金运营业务活动
1、基金的份额登记
基金的份额登记业务指基金账户开立、份额存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利和提取业绩报酬、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
外包服务机构应以自身名义在商业银行开立资金募集账户，用于基金投资人认/申购资金和赎回资金的归集、存放与交收，并应对资金募集账户实施有效监管，切实保障基金投资人资金安全。
2、基金会计核算
外包服务机构接受基金管理人委托按照国家相关会计政策及基金合同的约定
对基金财产进行独立建账、核算、完整保存会计账目、编制会计报表等，并按基金合同或托管协议的约定与基金托管人进行会计账务核对。
基金管理人在基金成立运作前应向外包服务机构提供基金业协会的备案文件
及其他成立依据、基金合同、托管协议等作为基金建账依据，同时提供基金托管人相关人员联系方式。
3、基金估值
按照基金合同或托管协议的约定及监管部门和行业协会的相关要求对基金财产进行估值，计算基金份额净值，与基金托管人进行估值结果核对并将估值结果及时报告给基金管理人。
对于基金合同或法律法规未约定的估值政策变更，基金管理人应提供依据。
基金管理人应向外包服务机构提供或保证外包服务机构能够取得基金核算及
估值所需的账户信息、交易文件、交易数据、估值数据等。基金管理人应确保其提供的或是其通过第三方机构向外包服务机构提供的数据和材料的真实性、准 确性、有效性和完整性，否则由此造成的基金财产和基金份额持有人损失的，由基金管理人承担责任。
对于估值错误的处理按照基金合同的约定进行。
4、基金信息披露报告的拟定
（1）按照与基金管理人的约定向基金管理人提供基金净值信息或披露净值信
息。
（2）配合基金管理人提供信息报送和披露中与外包业务有关的资料。
（3）配合基金管理人聘请的会计师事务所对提供外包服务的私募投资基金
进行年度审计。
5、配合基金财产的清算
按照基金合同或托管协议的约定及相关监管法规要求协助基金管理人进行基金财产的清算。包括：
（1）配合基金管理人、基金托管人出具清算报告；
（2）配合会计师事务审计；
（3）协助基金管理人进行剩余财产分配；
（4）配合发起基金相关账户的销户。
6、基于前述外包服务范围内容及基金净值核对需求，与包括基金托管人在内的其他机构之间进行的数据、资料传输等。

六、 外包服务费的计算和支付
本基金的外包服务费计算和支付按基金合同中托管费和外包服务费计算和支付执行，不单独收取。

七、 合同的展期
经基金管理人与外包服务机构协商一致，双方可以对外包服务合同进行展期，并另行签订协议加以规定。

八、 违约责任
因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属本合同当事人双方或者多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应付的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
1、基金管理人和/或外包服务机构按照当时有效的法律法规或监管部门的规定作为或不作为而造成的损失等。
2、在没有故意或重大过失的情况下，外包服务机构由于按照本合同的规定履行外包服务职责而造成的损失等。基金管理人应确保其提供的或是其通过第三方机构向外包服务机构提供的数据和材料的真实性、准确性、有效性和完整性，否则由此造成的基金财产和基金份额持有人损失的，由基金管理人承担有关责任。
3、对于在本合同生效后发生的无法预见、无法抗拒、无法避免的不可抗力事件，导致合同当事人方无法全部履行或部分履行本合同的，任何一方当事人不承担违约责任，但是，合同各方当事人应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对基金财产和其他当事人方的影响。
4、法律法规规定及本合同约定的其他情况。

九、 法律适用和争议的处理
有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。
双方当事人在本合同的解释、履行或未尽事宜上可能发生争议时或实际发生争议时，争议各方或双方应本着友好合作的原则，尽力通过友好协商的方式解决该争议。经友好协商未能解决的，应提交西安仲裁委员会进行仲裁,仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力,仲裁费用由败诉方承担。
如发生任何争议， 在争议处理期间，除争议事项或争议事项所涉及的条款外，双方应继续履行本合同项下的其他义务。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金管理合同规定的义务，维护基金投资人的合法权益。

十、 合同的生效
1、外包服务合同是约定基金管理人与外包服务机构之间权利义务的关系及违约责任的法律文件，经双方法定代表人/主要负责人或其授权代理人签字及加盖公章之日起成立，并生效。
2、本合同自生效之日起对基金管理人、外包服务机构具有同等的法律约束
力。
3、本合同一式贰份，当事人各执壹份，每份具有同等的法律效力。
4、本合同有效期与基金合同有效期一致。展期事项参见“七、合同的展期”。

十一、其他事项
1、出现下列情况之一的，协议终止：
（1）投资基金合同终止；
（2）投资基金募集失败；
（3）经基金管理人和外包服务机构协商终止；
（4）一方破产、被解散或被撤销；
（5）一方不再具备投资基金管理；
（6）一方不再具备外包服务能力；
（7）法律法规规定的其他情况。
2、本协议终止时且需要变更投资基金注册登记人时，外包服务机构将以下
材料移交基金管理人（包括以下资料的电子文档和介质）：
（1）投资基金持有人名册；
（2）投资基金份额冻结清单；
（3）未领现金红利清单；
（4）投资基金份额托管数据；
（5）其他与注册登记相关的材料。
移交投资基金业务资料时，应当编制投资基金业务资料移交清册，列明应当移交资料的名称、卷号、册数、起止年度和档案编号、应保管期限、已保管期限等内容。
交接投资基金业务资料时，应当按照投资基金业务资料移交清册所列内容逐项交接，并有双方授权的负责人负责监交。交接完毕后，双方经办人和监交人应当在业务资料移交清册上签名或者盖章。
3、如将来中国证监会或基金业协会对外包服务合同的内容与格式有其他要求的，基金管理人和外包服务机构应立即展开协商，根据中国证监会或者基金业协会的相关要求修改本合同的内容和格式。
4、本合同如有未尽事宜，有合同当事人各方安有关法律法规和规定协商解
决。
5、本合同的合同签署页、任何有效修改、补充均是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
（以下无正文）

本页无正文，为XXX资产管理有限公司与某某证券股份有限公司《XXX制造股权基金1号业务外包服务合同》之合同签署页

基金管理人：XXX资产管理有限公司(公章)

法定代表或授权代理人 (签字或盖章)：

年 月 日

外包服务机构：某某证券股份有限公司 (公章)

法定代表或授权代理人(签字或盖章)：

年 月 日

附件：
管理人及外包服务机构业务人员联系核实信息表

管理人： XXX资产管理有限公司
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运营经理

基金会计

外包服务机构：某某证券股份有限公司
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- 13 -