私募基金账户监督协议(适用于有限合伙企业三方).docx

账户监督协议甲方（合伙企业）：执行事务合伙人:注册地址：乙方（账户监督机构）：xx证券股份有限公司注册地址：x法定代表人：x丙方（外包服务机构）：xx投资服务有限责任公司注册地址：x法定代表人：x甲方是以募集资金进行投资活动为目的设立的有限合伙企业，拟委托乙方作为账户监督机构，对本协议所约定的甲方募集结算资金专用账户和注册登记账户进行监督；丙方作为前述账户的开立机构，同意配合乙方进行账户监督。为明确甲乙丙三方的权利义务，经各方友好协商一致，达成本协议。一、适用范围作为乙方接受甲方委托提供账户监督服务的前提，甲方应保证其同时满足以下条件：1、甲方已依法完成工商登记且领取了营业执照；2、甲方已委托具备托管业务资格的机构为合伙企业托管人，托管人全称为【 】；委托丙方担任合伙企业的外包服务机构，提供注册登记服务及资金结算服务等外包服务，开立募集结算资金专用账户及注册登记账户；3、作为甲方设立及运营依据的合伙协议及其补充协议（如有）（以下统称为“合伙协议”）明确约定，使用丙方开立的募集结算资金专用账户作为各合伙人缴纳其出资的募集账户，归集合伙人缴纳的出资款项；使用丙方开立的注册登记账户，进行合伙人财产份额登记、资金划转等操作。二、账户监督范围及账户监督内容在本协议项下，乙方负责监督的账户范围如下：1、丙方为甲方开立的募集结算资金专用账户：户名: 账号:开户银行:2、丙方为甲方开立的注册登记账户：户名: 账号:开户银行:三方确认，乙方仅负责对甲方委托丙方开立的上述募集结算资金专用账户和注册登记账户进行监督，甲方的其他账户不属于乙方的监督范围。若甲方使用上述账户之外的账户进行资金募集或更改合伙协议的上述账户的，乙方对其他账户不承担监督责任。若甲方出现不满足本协议第一条中任一条件的情形，自该情形出现之日起,乙方不再承担对上述账户的监督责任。为免疑义，各方共同确认，甲方托管人开立的托管账户不属于乙方的监督范围，乙方不对与托管账户相关的资金划转、资金安全承担任何监督责任或任何与此相关的连带责任。本合伙企业托管账户信息如下：户名:账号:开户银行:2、账户监督内容本协议生效后，乙方仅在募集款项从投资者资金账户进入上述募集结算资金专用账户之后或款项从托管账户进入注册登记账户之后，开始履行账户监督职责。甲方完成设立工商注册登记之后，本协议生效之前，如甲方已通过本协议第二条所述募集结算资金专用账户及注册登记账户以外的其他账户进行了资金募集，对该资金募集行为、所涉资金账户、募集资金安全，乙方不承担任何监督责任及与此有关的任何连带责任。投资者投资资金进入募集结算资金专用账户后，乙方监督合伙人缴纳出资、利润分配、清算等资金由募集结算资金专用账户向投资者资金账户、基金注册登记账户的划出，以及由注册登记账户内的资金向托管账户、募集结算资金专用账户的划出;由基金募集结算资金专用账户向投资者资金账户划付的退伙、清算等资金，乙方监督资金按原路径返还。三、甲方权利义务 1、甲方确保第二条所述募集结算资金专用账户和注册登记账户、托管账户信息与对应合伙协议、托管协议中载明的账户信息完全一致，若不一致导致的相关损失或责任与乙方无关。2、甲方保证，甲方使用的募集结算资金专用账户及注册登记账户均由丙方开立，甲方不存在任何其他同类性质及用途的账户。3、甲方应当提前及时向乙方提供合伙协议、入伙协议、退伙协议、托管协议、外包服务协议、合伙企业解散或收益、利润分配的有关法律文件、托管账户信息、本协议第二条所述账户信息以及合伙人用于接收退伙或清算款等款项的账户信息等乙方为履行监督职责的必要相关文件、信息，并保证所提供文件、信息的真实性、准确性、完整性和有效性；若前述文件、信息有任何变更，甲方应提前【三】个工作日书面通知乙方。4、如合伙企业合伙人变更合伙人资金账户的，甲方应提前【三】个工作日以书面方式告知乙方，并按照乙方要求及时提供相关证明材料。甲方若未履行该等义务因此导致的损失（包括但不限于由此造成乙方未能履行监督责任导致的任何损失）与乙方无关。5、甲方若拟修改合伙协议、托管协议中与乙方履行监督职责相关条款，需事前与乙方协商一致且签订本协议的补充协议，否则甲方对合伙协议、托管协议的该等修改对乙方不具有约束力，且乙方有权单方解除对相关账户的监督职责，由此发生任何损失由甲方自行负责，且若乙方因此发生损失的有权向甲方追偿。6、甲方不得终止、限制或改变乙方对为履行账户监督职责所需要的必要操作权限，不应从事其他可能改变、影响、限制乙方履行账户监督职责的行为，不应与任何第三方签署影响乙方履行账户监督职责的文件，否则由此产生的任何责任或损失由甲方自行承担，与乙方无关。7、甲方不得要求丙方违背合伙协议约定的资金划款路径进行资金划付。三方确认，合伙协议约定的募集资金认缴路径为：合伙人通过其资金账户向丙方开立的募集结算资金专用账户缴纳出资，募集结算资金专用账户收款后划至丙方开立的注册登记账户，最后由注册登记账户划入合伙企业的托管账户；合伙协议约定的募集资金返还路径为原路返还。8、乙方对划款金额、路径提出异议的，甲方有义务在约定的时间内向乙方进行书面解释或说明。 9、甲方不得将募集资金从募集结算资金专用账户或注册登记账户划至除托管资金账户和合伙人资金账户以外的其他账户，也不得向丙方发出上述指令。10、甲方应按照合伙协议的约定处置募集结算资金在募集结算资金专用账户、或注册登记账户存放期间所产生的权益。11、合伙人入伙的，甲方应当要求合伙人通过本人/机构的资金账户向募集结算资金划转出资资金。合伙人未使用本人/机构的资金账户划转募集结算资金的，甲方应当对合伙人入伙的申请作无效处理并将相应认购款项按照原路退回。12、甲方负责向监管部门和行业自律组织报送与募集结算资金专用账户、注册登记账户监督相关的信息。四、乙方权利义务1、甲方按照国家法律、行政法规和行业自律规则需要向金融监管部门和行业自律组织规定备案监督机构信息的，乙方应予以配合，但所提供的材料不超过国家法律、行政法规和行业自律规则规定的范围。2、对于因合伙人入伙而划入募集结算资金专用账户内的资金，乙方应监督该等资金向注册登记账户、托管账户的划出；对于返还合伙人的相关资金，自该等资金自托管账户进入注册登记账户、募集结算资金专用账户，监督该等资金从注册登记账户、募集结算资金专用账户向合伙人资金账户的划出。若因为甲方或丙方提供的数据不准确不及时导致乙方无法履行监督责任的，由此产生的责任与损失与乙方无关。3、若乙方根据甲方或丙方提供的数据发现资金的转移路径不符合原路径进出原则的，应立即通知甲方及丙方，并要求甲方及丙方在限定时间内更改或提供书面说明。若乙方发现甲方违反合伙协议约定使用募集资金，有权向中国证券投资基金业协会或监管机构进行报告。4、乙方应当配置具有资金管理经验和证券、基金从业资格的业务人员、建立符合行业规范的技术系统，履行本协议约定的账户监督机构的职责。5、乙方的账户监督职责仅限于本协议明确约定的内容，与合伙企业资金募集和账户使用相关的反洗钱责任、销售适用性、合格投资者适当性确认职责等由甲方自行负责，乙方不承担相关职责。6、未成功入伙的募集资金的退回、因合伙人办理合伙企业出资份额转让等涉及所监督账户募集结算资金划转的，甲方应当在上述情况发生后的【三】个工作日内向乙方提供相关的业务凭证及书面说明，乙方对募集结算资金划转路径、金额、时间等进行核对。乙方发现前款信息不完整或者不一致的，应当要求甲方予以书面解释或更正。7、对募集结算资金专用账户、注册登记账户因法律法规或有关司法机关、监管机构要求等乙方不可控因素而进行的划款，即使与本协议约定的划转路径不一致的，乙方不承担任何监督责任。8、乙方监督入伙资金的收款及向托管账户的划出，退伙资金、合伙企业解散或收益、利润分配资金由注册登记账户、募集结算资金专用账户向合伙人账户的划出以甲方提供的合伙人账户信息和金额为为依据。合伙人办理合伙企业出资份额转让且相应的资金未经过募集结算资金专用账户进行结算的,受让方持有的份额进行退伙、收益分配、终止清算时,乙方监督相关资金的支付路径以甲方向丙方提供的合伙人资金账户信息为准,从募集结算资金专用账户向其进行支付。非退伙、合伙企业收益分配、终止清算业务类型的款项，如由托管账户划入募集结算专用账户，乙方以甲方出具相关说明文件为依据，监督将该款项原路径划回至托管账户。乙方不对合伙企业向退伙人应返还款项数额或合伙企业向合伙人划付的收益分配、终止清算款项的数额做任何监督或核对。9、甲方修改合伙协议、托管协议、外包服务协议相关条款，使甲方不再符合本协议第一条所述条件，自上述修改发生之日起，乙方对募集结算资金专用账户、基金注册登记账户的监督职责自动解除；合伙企业终止且清算完结的，乙方对相关账户的监督职责自动解除。五、丙方的权利义务1、丙方应按照合伙协议、外包服务协议及甲方书面指令履行资金划转、数据传输及各类通知义务。2、丙方应按照乙方的要求及时向乙方提供与乙方履行本协议项下监督职责有关的数据、信息。3、若甲方要求丙方违反合伙协议约定的资金划转路径进行资金操作的，丙方有权拒绝甲方该项要求且应及时告知乙方。4、合伙人办理合伙企业出资份额转让且相应的资金未经过募集结算资金专用账户进行结算的,受让方持有的份额进行退伙、收益分配、终止清算时, 丙方以甲方向丙方提供的合伙人资金账户信息为准,从募集结算资金专用账户向其进行支付。非退伙、合伙企业收益分配、终止清算业务类型的款项，如由托管账户划入募集结算专用账户，丙方应在甲方出具相关说明文件后，将该款项原路径划回至托管账户。丙方不对合伙企业向退伙人应返还款项数额或合伙企业向合伙人划付的收益分配、终止清算款项的数额做任何监督或核对，仅凭甲方指令的数额进行相应划款，若指令划款数额存在错误，由甲方自行承担相应责任。六、本协议的终止（）出现下述任一情况，乙方有权选择单方终止本协议：1、甲方未按照本协议约定变更合伙协议中与乙方履行本协议项下的监督职责相关的条款的；2、甲方违反本协议约定且在乙方指定的时限内拒绝纠正的；3、因国家法律、行政法规、自律规则对私募基金募集结算资金专用账户和注册登记账户监督的相关规定发生修订或变更加重乙方义务、限制乙方权利的或其他导致乙方无法按照本协议约定继续履行监督人职责的；4、乙方发生无法继续履行监督责任的其他情形的。（二）符合下列情形之一的，本协议终止：（1）经各方协商一致；（2）甲方不再具备法律法规或监管要求的从事私募基金投资业务的资格；（3）乙方不再具备法律法规或监管要求的私募基金账户监督机构的资格；（4）丙方不再具备法律法规或监管要求的基金外包服务机构的资格。（5）甲方终止且清算完结；（6）甲方未能成功向基金业协会完成备案，已按照合伙协议或托管协议等法律文件约定处理完毕的。七、服务费用乙方为甲方提供账户监督服务，暂不收取服务费用。八、不可抗力因出现火灾、地震、瘟疫、罢工、战争、社会动乱等不能预见、避免或克服等不可抗力情形，或因出现无法控制和不可预测的系统故障、设备故障、通讯故障、电力故障、网络黑客攻击等异常事故，导致各方无法履行本协议约定的义务的，发生不可抗力的一方不承担违约责任，但应及时通知其他方且承担关于不可抗力的举证义务。九、违约责任本协议签署后，任何一方如不能按本协议的约定履行义务，则被视为违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部直接损失，包括但不限于守约方进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用。十、争议解决对于因本协议的订立、内容、履行和解释或与本协议有关的争议，合同当事人应通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在北京市。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。十一、其他1、本协议一式三份，各方各执一份，具有同等效力。本协议由各方法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）或其授权代表签字或盖章并加盖各方公章或合同专用章或账户监督协议专用章后生效。2、除本协议另有约定外，对本协议的变更，需各方协商一致后签署补充协议。3、未经其他方书面同意，任何一方不得转让本协议项下权利义务。（以下无正文）（本页无正文，为账户监督协议的签署页）甲方（管理人）:法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)（或授权代表人）：签订日期： 年 月 日乙方（账户监督机构）:xx证券股份有限公司法定代表人（或授权代表人）：签订日期： 年 月 日丙方（外包服务机构）:xx投资服务有限责任公司法定代表人（或授权代表人）：签订日期： 年 月 日9