私募基金公司利益冲突的投资交易制度.doc

深圳市xx基金管理有限公司
利益冲突的投资交易制度制度

第一章 总 则

第一条 为切实防范深圳市xx基金管理有限公司（以下简称“公司”）执行董事、监事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，防止损害本公司及股东利益的行为发生，特制定本制度。
第二条 本制度所称的高级管理人员包含公司执行董事、监事及其他高级管理人员。
第三条 本制度适用于公司及下所有部门。

第二章 利益冲突的定义、内容
第四条 本制度所指利益冲突是指公司执行董事、监事、高级管理人员在履行公司职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在的冲突，可能损害公司及公司股东利益的情形。
第五条 利益冲突包括外部利益冲突和内部利益冲突。
外部利益冲突是指执行董事、监事、高级管理人员与公司的竞争者或业务关联企业开展业务。
内部利益冲突是指执行董事、监事、高级管理人员因为与公司内的某些成员之间存在的某种特殊关系而承担了某种责任和义务。由于存在该种特殊关系，使员工在履行职责时可能影响其正常判断，进而可能直接或间接损害本公司的利益。
第六条 外部利益冲突包括但不限于以下情形：
1、执行董事、监事、高级管理人员拥有其他公司的权益
（1）持有与公司存在竞争关系的公司任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外5%的权益的投资除外）；
（2）持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代理商）的任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外5%的权益的投资除外）。
2、执行董事、监事、高级管理人员或其关联人/关连人士/联系人与公司存在关联交易/关连交易
（1）向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户或代理商）提供贷款，为其担保贷款，从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金额机构的正常借贷除外）；
（2）与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联人/关联人士/联系人与公司形成任何形式的业务往来。包括但不限于购买或销售商品、其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁资产或设备、提供资金（含实物形式）、共同研究与开发项目、签署许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使公司执行董事、监事、高级管理人员或其关联人/关连人士/联系人成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。
3、与公司竞争方之间存在的聘任关系或活动
（1）执行董事、监事、高级管理人员同时受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生任何方式的关联（包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动），以及从事其他可合理预期能增进竞争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商；
（2）在受聘于公司期间，公司执行董事、监事、高级管理人员销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。

第三章 利益冲突的监管及报备
第七条 公司综合管理部是公司利益冲突的领导部门，负责统筹公司利益冲突的日常管理工作，确定利益冲突的申报，负责发放《利益冲突申报表》，并披露《关于利益冲突的声明》等。
第八条 公司综合管理部负责利益冲突日常宣传、培训、信息建立、冲突披露等工作。
第九条 公司执行董事、监事、高级管理人员应主动履行申报的义务。每年12月31日前十个工作日公司执行董事、监事、高级管理人员需填写《利益冲突申报表》（详见附件1）、《关于利益冲突的声明》（详见附件2），签字确认后向公司综合管理部申报。
第十条 公司综合管理部对执行董事、监事、高级管理人员填写申报的《利益冲突申报表》进行审批，对于其中需要进一步明确的，应提请申报人补充说明，由综合管理部进行相关调查，公司相关部门和个人应积极配合。
公司综合管理部应将《 利益冲突申报表》存档，同时将批示结果反馈给申报人，档案管理按照公司《档案管理办法》执行。 申报人收到反馈结果后，应于规定的时间内按审批意见对利益冲突进行处理，综合管理部对申报人的落实情况进行跟踪督促。
第十一条 在本制度生效前已实际存在或潜在的利益冲突，必须在本制度生效之日起一个月内，向公司综合管理部进行申报，包括本制度颁布时正在进行的行为或交易。对于其他任何实际存在或潜在的利益冲突，公司执行董事、监事、高级管理人员在知道或应当知道该实际
存在或潜在的利益冲突可能发生时，应于 3 个工作日之内向公司综合管理部进行申报。
第十二条 如果公司执行董事、监事、高级管理人员在具体情形下不确定是否存在利益冲突，其本人有责任咨询综合管理部，并向综合管理部介绍有关该未确定利益冲突的所有情况。
第四章 利益冲突的控制
第十三条 公司执行董事、监事、高级管理人员必须认真、诚实和全面填写公司统一发布的《利益冲突申报表》和遵守公司相关规章制度。
第十四条 公司执行董事、监事、高级管理人员违反本制度未按照规定进行申报，或违反规定拒不解决利益冲突，则依照相关法律法规进行处理。
第十五条 公司接受利益冲突行为的举报（举报电话在公司网站公布），公司对举报保守秘密。任何被举报人不得对举报人进行打击报复。
对于员工反映的问题，公司综合管理部应进行适当的调查并予以反馈。对于综合管理部的调查，被举报人应积极配合。
第五章 附 则
第十六条 本制度与有关法律、法规、国务院证券监督管理部门和证券交易所的规定以及公司章程相抵触时，将按有关法律、法规、国务院证券监督管理部门和证券交易所的规定以及公司章程及时修订。
第十七条 本制度经公司执行董事制定后生效实施。
第十八条 本制度由公司执行董事负责修订和解释。

深圳市xx基金管理有限公司

xx年五月

附件1：
深圳市xx基金管理有限公司利益冲突申报表

一、利益冲突的申报
本人知悉，如本人或关联人/关连人士/联系人拥有于公司有业务往来或竞争业务的任何公司的直接或间接利益，须向公司申报。
本人现申报在履行公司赋予的职务时存在/可能引起利益冲突的情况:
（1）本人或关联人/关连人士/联系人在与公司有竞争业务的公司拥有利益,该公司为:

（2）本人或关联人/关连人士/联系人在与公司有业务往来的公司拥有利益,该公司为：

（3） 应申报的其他利益为：

上述关联人/关连人士/联系人姓名: ,关联关系/关连关系:

申报人（签字）：
单位及职务:
申报日期：

二、利益冲突事项审批
针对上述申报人的申报的利益冲突事项,通过研究,现作出如下决定:
1、申报人应于10天内消除该利益冲突。
2、公司能接受该利益冲突的影响,申报人无需做出任何改变。
3、其他（请说明）：

审批人员:
日期：

附件2：
关于利益冲突的声明
深圳市xx基金管理有限公司（以下简称“公司”）已制定《利益冲突管理制度》，明确规定了利益冲突的宗旨、适用范围、基本情形及相应管理制度、处分等事项。 本人作为公司 (执行董事、监事、高级管理人员)，已知悉《利益冲突管理制度》所列示的相关利益冲突情形，具体如下：
1、执行董事、监事、高级管理人员拥有其他公司的权益
（1）持有与公司存在竞争关系的公司任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外5%的权益的投资除外）；
（2）持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代理商）的任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外5%的权益的投资除外）。
2、执行董事、监事、高级管理人员或其关联人/关连人士/联系人与公司存在关联交易/关连交易
（1）向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户或代理商）提供贷款，为其担保贷款，从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金额机构的正常借贷除外）；
（2）与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联人/关连人士/联系人与公司形成任何形式的业务往来。包括但不限于购买或销售商品、其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁资产或设备、提供资金（含实物形式）、共同研究与开发项目、签署许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使公司执行董事、监事、高级管理人员或其关联人/关连人士/联系人成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。
3、与公司竞争方之间存在的聘任关系或活动
（1）执行董事、监事、高级管理人员同时受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生任何方式的关联（包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动），以及从事其他可合理预期能增进竞争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商；
（2）在受聘于公司期间，公司执行董事、监事、高级管理人员销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。
本人特此承诺：
1、将按照《利益冲突管理制度》申报本人所涉及的利益冲突（如有）。
2、在本人担任公司执行董事、监事或高级管理人员期间，本人不从事或担任对公司有利益冲突的行为或职务，避免与公司的利益冲突。

申报人：

日期：