私募投资基金募集结算资金专用账户监督协议.docx

xxxxxxxxxxxxxxxxxx号 合同编号：

xx市xx号投资合伙企业（有限合伙）

募集结算资金专用账户监督协议

（20xx年7月）

目录

第一条 监督原则 3
第二条 监督账户的开立及监管 3
第三条 当事人的权利义务 5
第四条 监督费 6
第五条 基金募集失败的处理方式 6
第六条 本协议的效力、变更与终止 7
第七条 违约责任 7
第八条 不可抗力 7
第九条 联系方式的确定 8
第十条 争议的解决 8

甲方（基金管理人）：
名称：xx基金管理有限公司
住所：x
负责人：x
联系人：x
通讯地址：x
联系电话：x

乙方（账户监督机构）：
名称： xx银行股份有限公司广州xx广场支行
住所： x
负责人： x
联系人：x
通讯地址：x
联系电话：x

鉴于：
1、 （甲方为基金管理人时适用）甲方已在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金管理人登记，具备自行募集设立私募投资基金的资格。现甲方拟根据相关法律法规、规范性文件及行业自律规则的规定，募集并设立深圳市xx号投资合伙企业（有限合伙）私募投资基金（以下简称“基金”）。
2、 乙方是取得基金销售业务资格，并已成为基金业协会会员的商业银行，受甲方委托担任基金募集结算资金专用账户的监督机构；
3、 根据《私募投资基金募集行为管理办法》等相关部门规章及行业自律规则的规定，为保障募集资金的使用与上述监管规定的用途一致，规范募集资金管理，保证募集资金的划转安全，甲乙双方经协商一致，在合法、自愿的基础上就基金募集结算资金专用账户的监督事宜达成以下协议：

第一条 监督原则
（一） 甲方或甲方监督情况下的基金应在乙方营业机构为基金开立募集结算资金专用监督账户（以下简称“监督账户”），用于统一归集基金募集结算资金、向基金投资者分配收益、给付赎回款项及分配基金清算后的剩余基金财产等用途，不得用作其他用途。乙方有权按照本协议的约定根据甲方出具的投资指令及及基金出具的特种借方传票对监督账户内的资金进行划转。
（二） 监督账户的管理必须符合《中国人民共和国合同法》、《人民币银行账户管理办法》以及中国人民银行和监管部门的其他有关规定。
（三） 甲乙双方不得将监督账户内的资金归入其自有财产。禁止任何单位和个人以任何形式挪用监督账户内的资金。基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或清算时，监督账户内的资金不属于其破产财产或清算财产。
（四） 乙方应负责监督监督账户内的资金到账情况，并将资金到账情况和金额及时通知甲方，但乙方并不对资金是否按期足额到账承担责任。
（五） 如遇任何司法机关要求查封、冻结监督账户或对监督账户内资金采取其他强制措施的情形，乙方有义务将本协议约定的监督账户内资金的来源及专项使用情况告知该等司法机关，并在不违背外部监管和司法相关规定的前提下在该等强制执行情形发生当日将该等情形告知甲方，但乙方不负有保证该账户内资产不被任何司法机关查封或扣划的责任。
（六） 因国家政策和相关法律法规限制，导致乙方无法按照本协议约定完成资金划转的，乙方不承担任何法律责任，但乙方须书面通知甲方。
第二条 监督账户的开立及监督
（一） 监督账户的开立
甲方或甲方监督情况下的基金应于基金开始募集之日或之前在监督机构的营业机构开立监督账户，并按本协议的约定向资金账户划转，以及向基金投资者分配收益、给付赎回款项及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。监督账户基本情况如下：

户名：
开户行：xx银行广州分行xx广场支行
账号：
（二） 监督账户的使用与监督
1、 监督账户中的资金在向资金账户划转前，属于投资者的合法财产，任何机构或个人均不得违规占有和使用。
2、 监督账户与基金资金账户的划转监督：
甲方应于基金成立之日或之前，由甲方出具加盖预留印章的投资指令及甲方监督情况下的基金向乙方出具特种转账借方传票（样式见附件1），要求乙方将监督账户中的募集资金划付至基金资金账户。基金资金账户信息如下：
户名：深圳市xx号投资合伙企业（有限合伙）
账号：
开户行：xx银行广州分行xx广场支行
3、 监督账户与投资者账户间的划转监督：
（1）甲方应于基金成立之日向乙方提供基金份额持有人清单，清单应列明所有份额持有人资金账户信息（包括户名、账号、开户行）。基金存续期内，如基金份额持有人清单发生变更的，甲方应及时向乙方提供变更后的基金份额持有人清单。乙方并不对该清单作实质审查，仅依据甲方出具的划转投资指令及甲方监督情况下的基金出具的特种借方传票进行资金划转。
（2）甲方向基金份额持有人分配收益、给付赎回款项及分配基金清算后的剩余基金财 产时，应向乙方提供分配/给付清单。乙方并不对该清单作实质审查，仅依据甲方出具的投资指令及甲方监督情况下的基金出具的特种借方传票进行资金划转。
乙方审核基金份额持有人清单中基金份额持有人资金账户信息无误后，根据甲方出具的投资指令及甲方监督情况下的基金出具的特种借方传票执行划款。
（3）乙方划转监督账户内的资金以监督账户余额为限。
（4）甲方向乙方出具投资指令及基金出具特种借方传票时，应确保乙方有足够的处理时间，除需考虑资金在途时间外，还需给乙方留有2个工作小时的复核和审批时间。在每个工作日的15:00以后发送的要求当日支付的特种转账借方传票及投资指令时，乙方不保证当天能够执行。
（5）在基金存续期间，未经乙方书面同意，甲方及基金不得变更监督账户。

4、乙方应当于监督账户开设后每月向甲方及基金出具监督账户对账单，并保证对账单内容真实、准确、完整。乙方也可根据甲方及甲方监督情况下的基金的书面申请，开通相关账户的网银查询功能，不开通网银支付业务、代扣代缴业务。甲方及基金可自行通过网银系统进行查询。
5、甲方划款指令预留印章样式如下：

第三条 当事人的权利义务
（一） 甲方的权利和义务
1、 甲方有义务接受乙方对监督账户内资金使用情况的监督。
2、 基金的募集结算资金由甲方归集，甲方保证将基金所募集的所有投资者资金统一、集中存放于监督账户中。
3、 甲方应保证监督账户内的资金仅限于在投资者资金账户与资金账户之间进行划转。
4、 甲方应为乙方履行本协议约定的各项监督职责提供一切必要的便利和支持。
5、 在本协议有效期间，甲方承诺不进行以下行为：
(1) 采取任何使“监督账户”无效的行为；
(2) 在“监督账户”上设定任何质押或其他类型的优先权安排；
(3) 采取或不采取任何行动，以致可能会导致其在监督账户项下的任何权利或乙方在本协议项下的任何权利受到任何重大不利影响；
(4) 甲方承诺：其将采取所有合理可能的行动,以保障本协议项下授予乙方的监督权和/或其他任何权利的行使。
6、 其他法律法规规定或本协议约定的权利和义务。
（二） 乙方的权利和义务
1、 乙方有权根据法律法规和本协议的约定对监督账户内资金实施有效监督，并保障监督账户资金划转的安全。对于甲方作出的任何违反本协议约定的资金划付指令，乙方有权拒绝执行并应及时通知甲方。
2、 乙方发现甲方有违反本协议的行为，应及时以书面形式通知甲方在限期内整改，甲方收到通知后应于【3】个工作日内核对确认并以书面形式对乙方发出回函。在限期内，乙方有权随时对通知事项进行复查，督促甲方改正。
3、 其他法律法规规定或本协议约定的权利和义务。
第四条 监督费
监督费为零。

第五条 基金募集失败的处理方式
（一） 基金募集期限届满，不能满足成立条件的，由甲方以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。乙方应根据甲方及甲方监督情况下的基金的指令，在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
（二） 监督账户自开立时成立，自账户资金完全支出并履行相关注销手续后终结。
第六条 本协议的效力、变更与终止
（一） 本协议自甲乙双方签署之日起成立并生效，有效期自生效之日起至基金完成清算分配之日止。
（二） 经甲乙双方协商一致可变更本协议。
（三） 本协议终止的情形包括下列事项：
1、 基金募集宣告失败；
2、 基金终止且基金资产分配完毕；
3、 其他法律法规规定的终止情形。
甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规，保证监督账户在存续过程中处于合法的状态。
第七条 违约责任
（一） 由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方单独承担违约责任；
（二） 本协议当事人任何一方违反本协议，应向他方承担违约责任，并赔偿他方因此所造成的损失；
第八条 不可抗力
（一） 如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
（二） 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他当事人，并在该不可抗力事件发生后15日内向其他当事人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻。
第九条 联系方式的确定
（一） 当事人应当为办理本协议约定的事务指定具体的经办人和联系方式。
甲方：xx基金管理有限公司
x

乙方：xx银行股份有限公司广州xx广场支行
x
（二） 无论因为何种原因，当事人的联系人及其联系方式发生变化的，应及时邮件或电话的方式通知其他当事人。
第十条 争议的解决
本协议适用中华人民共和国法律。对因履行本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应尽其最大努力通过友好协商解决。如果该争议在发生后二十日内未能得到协商解决，发生争议的任何一方均有权向广州仲裁委员会申请仲裁，以该会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的，并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。
（一） 在争议解决期间，本协议不涉及争议部分的条款继续履行。

本协议一式贰份，甲、乙双方各持壹份，每份具有同等的法律效力。
8

（本页无正文，为 签署页）

甲方：xx基金管理有限公司
（盖章）

法定代表人或授权代表：林少鹏

签署日期： 2017 年 7 月 17 日

乙方：xx银行股份有限公司广州xx广场支行
（盖章）

负责人或授权代表

签署日期： 年 月 日

附件1 特种转账借方传票