物业收益权信托受益权资产支持专项计划-资产支持证券认购协议与风险揭示书模版.docx

xx创意信托受益权资产支持专项计划
资产支持证券认购协议
（适用机构投资者）
本《xx创意信托受益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2017年【 】月【 】日在中国【 】签订：
（管理人）甲方：xx证券股份有限公司
住 所：【】
法定代表人：【】
联系地址：【】
邮政编码：【】 联 系 人：【】
电话：【】 传 真：【】
（认购人）乙方：
住 所： 法定代表人：
联系地址： 邮政编码：
联 系 人： 电话：
传 真：

鉴于：
一、甲方愿意根据《xx创意信托受益权资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）及《xx创意信托受益权资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）的规定设立并管理xx创意信托受益权资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并向乙方销售资产支持证券；
二、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利、授权及批准，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意在遵守《风险揭示书》中“认购人声明”前提下，购买资产支持证券。

为明确协议各方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》以及相关规定，各方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。
重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业建议。认购人应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。
一、资产支持证券的种类与预期收益
根据不同的风险和不同的分配顺序，本专项计划的“资产支持证券”分为“优先级资产支持证券”和“次级资产支持证券”。 优先级资产支持证券投资者有权按照《计划说明书》规定的方式转让优先级资产支持证券，但不得要求管理人赎回。在专项计划存续期内，除非根据生效判决或裁定或管理人事先的书面同意，次级资产支持证券投资者不得以转让、质押等方式将所持有的次级资产支持证券进行处置，亦不得要求管理人赎回。
优先级投资人预期收益的计算方式：
优先级投资人预期收益（所得数字应四舍五入至最相近的人民币数值（分））=（a）其持有优先级资产支持证券届时的未偿本金余额* （b）其持有优先级资产支持证券的预期收益率 * (c) 该兑付日/清算后分配日之前的最后一个预期收益计算期间的实际天数除以365，首期支付预期收益的计息天数为：计划成立日（含）至本兑付日（不含）。兑付日遇到法定节假日顺延兑付期间不计息。
次级资产支持证券投资者按照专项计划的分配顺序，享有专项计划资产支付相关税费和当期优先级资产支持证券投资者预期支付收益和本金后剩余收益的权利。
二、各方同意乙方从甲方认购面值为人民币___________元（￥________）的资产支持证券，资产支持证券的类别、预期收益率、认购份额以及认购价款如下：
序号
证券代码/类别
（资产支持证券名称）
预期收益率
认购份额
认购价款
1

2

3

4

5

合计：

三、乙方应于______年_____月_____日之前向管理人指定的用于接收与划转资产支持证券之认购资金的募集资金账户中足额存入全部认购款人民币_____________元（￥________）。如乙方未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。
四、甲方在收到乙方全额认购款后，在专项计划成立后按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，将乙方根据本协议规定认购的全部资产支持证券向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管事宜。
五、销售期间，若募集资金专户内的认购资金(不包括认购资金产生的利息)超过了本协议规定的目标发售规模且存在至少一档资产支持证券的认购资金超过了本协议规定的该档资产支持证券目标发售规模。在该等情况下，甲方对超募的各档资产支持证券按比例确认中标额度。对于超过中标比例的资金视为超额认购资金，甲方将在销售期间结束后2个工作日内退还给乙方，且不计利息；具体的认购和缴款程序按销售机构规定的程序、方式进行，经销售机构确认后的超额认购部分退还给乙方。
如专项计划未能根据《标准条款》的规定设立，则专项计划设立失败。届时，甲方应将乙方交付的认购资金加上以乙方所适用的中国人民银行规定的当期活期存款利率计算的利息(计息期间为该资金到达募集资金专户之日起至实际还款日之前一日(含该日)止)，自推广期结束之日起十(10)个工作日内退还给乙方。
五、本协议经各方签字盖章之日起生效，于专项计划不成立或专项计划终止时终止。
六、违约责任与争议解决
1） 任何一方违约，包括擅自解除本协议，应承担违约责任。
2） 《计划说明书》、《标准条款》构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有相同的法律效力。本协议、《标准条款》及《计划说明书》一同构成管理人与认购人之间的资产管理合同。本协议中未定义的词语或简称与《标准条款》中相关词语或简称的定义相同，本协议中未作出具体规定的与资产支持证券或专项计划有关的事项，应适用《标准条款》中的相应规定。任何一方不得单方面修改本协议，除非经双方同意以书面形式订立补充协议。
3） 认购人如违反本协议第三条规定，须按违约金额的0.05%的日利率向管理人支付违约金。
4） 管理人如违反本协议第四条规定，须按违约金额的0.05%的日利率向认购人支付违约金。
5） 认购人承诺，在专项计划终止以前，认购人不得要求分割专项计划的资产，不得要求专项计划回购资产支持证券，且在其他资产支持证券投资者转让资产支持证券时不得主张优先购买权。
6） 对本协议有争议时，双方应本着互利互让的原则，通过友好协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方有权将上述争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除仲裁庭另有决定外，仲裁费用由败诉的一方以全额赔偿为基础进行承担。
七、本协议一式肆份，每一方各执贰份。每份均具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
签字页

（管理人）甲方：xx证券股份有限公司
签字：
盖章：

（认购人）乙方：
签字：
盖章：
xx创意信托受益权资产支持专项计划
风险揭示书
一、签订目的
本《风险揭示书》是《xx创意信托受益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（简称“《认购协议》”）不可分割的部分。
本《风险揭示书》中使用的定义均与《计划说明书》及《认购协议》所列的定义具有相同的含义。
本《风险揭示书》旨在揭示xx创意信托受益权资产支持专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。
二、风险揭示
(一) 与底层资产相关的风险
1. xx物业管理公司的持续经营风险
xx物业管理公司的持续经营能力与底层资产预期现金流的产生具有较高的关联性，其能否在专项计划存续期内持续经营，决定着底层资产预期现金流能否正常产生，进而影响信托贷款本息的偿付，从而对优先级资产支持证券预期收益和本金的按期足额偿付产生重要影响。
2. 现金流预测风险
专项计划的产品方案根据对物业租金收入未来现金流的合理预测而设计，影响基础资产未来现金流的因素主要包括合同租赁价、房屋空置率和现有租约违约率等。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，优先级资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。
3. 现金流混同风险
如果资产服务机构信用状况恶化，丧失清偿能力甚至破产，底层资产现金流入可能和资产服务机构的其他资金混同，从而对优先级资产支持证券的预期收益和本金的支付造成不利影响。
4. 物业承租人违约风险
资产支持证券本金和收益的现金流来自于物业租金未来产生的现金流，即底层资产的14个物业项下，承租人在租赁期内缴纳的租金。若在租赁期内，现有承租人因为单方面原因提前退租或者逾期支付租金，将导致租金收入损失。
(二) 与资产支持证券相关的风险
1. 借款人赎回义务履约风险
根据《标准条款》，优先级资产支持证券持有人有权选择将所持有的xx优先B01全部或部分回售给借款人或其指定的第三人。借款人或其指定的第三人需履行支付投资者回售资产支持证券价款的义务。因此，若借款人或其指定的第三人丧失履约能力，将有可能对优先级资产支持证券的本金和预期收益支付带来不利影响。
2. 担保人信用风险
根据《标准条款》和《增信安排协议》的约定，在专项计划存续期内，当发生担保责任启动事件时，担保人将按照《增信安排协议》的条款与条件，对信托贷款还款和净回售流动性支持义务承担无条件不可撤销的连带责任保证担保。如果担保人未按上述《增信安排协议》的规定提供相应的信用支持，将有可能对资产支持证券的预期收益和本金兑付带来不利影响。
3. 利率风险
市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产支持证券投资者收益。此风险表现为：资产支持证券预期收益固定，在市场利率上升时，其市场价格可能会下降，相对收益水平就会降低。
4. 流动性风险
本专项计划优先级资产支持证券可以在上海证券交易所的固定收益交易平台进行定向流通。在交易对手有限的情况下，资产支持证券投资者将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。
5. 评级风险
评级机构对优先级资产支持证券的评级不是购买、出售或持有优先级资产支持证券的建议，而仅是对优先级资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证优先级资产支持证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤销优先级资产支持证券的评级或降低优先级资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低优先级资产支持证券的评级可能对优先级资产支持证券的价值带来负面影响。
(三) 与专项计划管理相关的风险与控制
1. 计划管理人、托管银行、监管银行等相关方的尽责履约风险
本专项计划的正常运行依赖于计划管理人、托管银行、监管银行的尽责服务，存在计划管理人违约违规风险、托管银行或监管银行违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给优先级资产支持证券持有人造成损失。
2. 专项计划账户风险
若专项计划账户被挪用或因计划管理人、托管银行破产、解散等情形而可能出现被查封、冻结风险的，则会影响专项计划资金和专项计划资产的安全。
(四) 其他风险
1. 政策与法律风险
目前专项计划是证券市场的创新产品，与专项计划运作相关的法律制度还不明确，如果有关法律、法规发生变化，可能会对专项计划产生影响。
2. 税务风险
本专项计划分配时，资产支持证券投资者获得的预期收益将缴纳相应税负。如果未来中国税法或相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券投资者征收任何额外的税负，本专项计划的原始权益人、借款人、计划管理人、托管银行及其他中介机构均不承担任何补偿责任。
3. 不可抗力风险
在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，则可能会对专项计划资产和收益产生不利影响。
4. 技术风险
在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自计划管理人、托管银行、证券交易所、证券登记结算机构等。
5. 操作风险
计划管理人、托管银行、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
6. 其他不可预知、不可防范的风险
当有其他不可预知、不可防范的风险发生时，计划管理人将按照《计划说明书》、相关协议和监管机构的规定，尽职履行相关义务，全力保障投资者权益。
三、风险承担
管理人、托管人违背《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由管理人、托管人负责赔偿。
管理人、托管人根据《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由专项计划资产承担。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明认购人参与资产支持专项计划所面临的全部风险和可能导致认购人资产损失的所有因素。认购人在参与资产支持专项计划前，应认真阅读并理解相关业务规则、计划说明书、《认购协议》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与资产支持专项计划而遭受难以承受的损失。
《认购协议》对未来的收益预测仅供投资者参考，资产管理业务的投资风险由认购人自行承担，管理人、托管人不以任何方式向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。
五、认购人声明
作为专项计划的投资人，本认购人做出以下的陈述和声明，下述各项陈述和声明的所有重要方面在《认购协议》签订之日均属真实和正确，在专项计划设立日亦属真实和正确。
1、在参与本专项计划前，认购人已符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》有关合格投资者的各项资质要求。
2、认购人已认真阅读并完全理解《xx创意信托受益权资产支持专项计划说明书》第一章“当事人的权利和义务”的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的法律责任。
3、 认购人已认真阅读并完全理解《xx创意信托受益权资产支持专项计划说明书》第六章第6.1条“基础资产情况”中的所有内容，以及潜在的风险。
4、认购人已认真阅读并完全理解《xx创意信托受益权资产支持专项计划说明书》第四章“信用增级方式”、第五章“原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况”、第六章第6.2条“借款人盈利模式及现金流预测与分析”中的所有内容。
5、认购人已认真阅读并完全理解《xx创意信托受益权资产支持专项计划说明书》第八章第8.2条“专项计划费用”中的所有内容。
6、认购人已认真阅读并完全理解《xx创意信托受益权资产支持专项计划说明书》第十七章“违约责任及争议解决”中的所有内容。
7、认购人已认真阅读并完全理解《风险揭示书》中的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的风险和损失。

认购人签字/盖章：
年 月 日
10