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**银行第五届董事会第五次会议材料之九

**银行股份有限公司关于修改《股权管理办法》的议 案
（提请第五届董事会第五次会议审议）

各位董事：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》及其他有关法律、法规和本行章程的规定，我行对《**银行股份有限公司股权管理办法》进行了修订，修订后的《**银行股份有限公司股权管理办法》共十一章、六十三条。具体内容见附件，请各位董事审议。

2016年【】月【】日

附件：
**银行股份有限公司股权管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强**银行股份有限公司(以下简称“本行”)股权管理，保持本行经营稳定，维护股东和本行的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》及其他有关法律、法规和本行章程的规定，制定本办法。
第二条 本行为股份有限公司，股东以其所持股份为限对本行承担责任，并依法享有资产收益、参与重大决策等权利，本行以其全部资产对本行债务承担责任。
第三条 本行发行的股份每股面值人民币一元（￥1.00），股份的发行实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股份享有同等权利，承担同等义务。
第四条 本行股票采用记名方式，以电子化股票形式登记在湖南省股权登记管理中心有限公司（以下简称“管理中心”）管理的本行股东名册。

第二章 股权管理机构和管理范围
第五条 为规范本行股权管理工作流程，提高工作效率，有效控制风险，本行委托管理中心对本行股东名册进行管理。形成了以董事会办公室为股权管理牵头部门，董事会风险控制与关联交易委员会办公室、行办公室、财务企划部和客户服务部为股权管理组成机构，管理中心为接待股东咨询的服务窗口和股权日常工作受理人，对本行股权工作实行全面管理。
第六条 董事会办公室为本行股权管理牵头部门，工作职责为：
（一）制定本行股权管理基本规章制度，全面了解和掌握本行股权结构变动情况，根据监管法规和本行章程向监管部门和董事会报告股权重大变动事项；
（二）根据董事会的部署，负责做好本行股份变更审核、股份增减、股份募集、股份收购等相关工作；
（三）根据监管法规和本行章程，做好股权信息披露工作；
（四）负责本行股东股份变更的报批工作，原则上每季度集中报批一次，批准后提交管理中心办理变更手续；
（五）负责本行股东股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作；
（六）负责与股东股份有关的司法执行等相关备案手续并及时通知管理中心；
（七）负责建立与股东的沟通和交流机制，保障和维护股东的合法权益；
（八）负责与管理中心的对接，做好股权登记托管、股权变更登记等工作；
（九）组织协调本行财务企划部和管理中心做好向股东派发现金股利、配股、送股以及公积金转增股份工作；
（十）组织协调本行财务企划部、分支行做好向以前年度未领取股息股东的股息派发工作；
（十一）董事会交办的其他股权管理工作。
第七条 董事会风险控制与关联交易委员会办公室、行办公室、财务企划部和客户服务部为股权管理组成机构，工作职责分别为：
（一）董事会风险控制与关联交易委员会办公室负责股东的关联交易管理、关联关系信息收集、控制关联交易风险；根据董事会授权，协助董事会开展相关工作，确认本行的关联方；审议有关关联交易的管理制度；审批一般关联交易或接受一般关联交易的备案；审查重大关联交易以及其他需要提交董事会或股东大会审议的关联交易，并提交董事会或股东大会批准；承担董事会交办的其他事宜。必要时，对本行发行股份拟入股股东、本行股份转让中转让人、受让人的关联关系、受让人在本行授信情况，本行股东股权质押中质押人的关联关系、授信情况及相关风险影响进行审查，并出具书面审查评价意见。
（二）本行办公室负责管理“门户网站”投资者关系模块，及时更新发布有关公告、资讯等。
（三）财务企划部负责起草利润分配方案并提请董事会、股东大会审议。根据审议通过后的方案，计算股份股利及现金股利应扣缴的税金，将税后现金股利转入管理中心现金股利发放专项账户。现金股利转账3个工作日后将回单提交至董事会办公室。
（四）客户服务部负责管理“96511”客服平台投资者关系模块，以语音方式向公众披露需定期公告的信息及其他公共事项，必要时根据董事会办公室安排，接受股东的电话咨询。
第八条 管理中心为股权管理一线窗口，工作职责为：
（一）接待股东来访，接受股东有关股权业务的咨询。受理股东有关股权证挂失、转让、变更申请，并按规定办理。对须经我行审核的股权变更、质押等事项，应及时告知股东来本行董事会办公室提交转让资料，在取得本行审批意见后方可办理相关手续；
（二）及时收集、整理本行股东各类信息，形成股东名册股权管理档案，报送董事会办公室；
（三）根据本行利润分配方案，负责派发现金股利、配股、送股及公积金转增股本的工作；
（四）对本行董事会办公室通知的司法执行等情况做好相应备案管理；
（五）配合本行董事会办公室完成其他股权管理工作。

第三章　投资入股
第九条  本行股东应以货币出资，不得用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。股东的出资，应当经会计师事务所验资并出具证明。
第十条  股东应当以来源合法的自有资金向本行投资，不得用银行贷款、委托资金及其他形式的非自有资金投资。
第十一条　股东不得接受任何单位或者个人委托其代理持有本行股份，中国银监会另有规定的除外。
第十二条　股东应当向本行如实告知其控股股东、实际控制人及其变更情况，并就其与本行其他股东、其他股东的实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向本行作出书面说明。
第十三条　本行股东和实际控制人不得利用关联交易损害本行的利益。
第十四条　向本行投资入股，应当为符合银监会等监管机构规定条件的中华人民共和国境内金融机构、境外金融机构（包括香港、澳门和台湾地区的金融机构）、境内非金融机构和银监会及其他监管机构认可的法人和自然人。
第十五条　境内金融机构投资入股本行，应当符合以下条件：
（一）主要审慎监管指标符合监管要求；
（二）公司治理良好，内部控制健全有效；
（三）最近3个会计年度连续盈利；
（四）社会声誉良好，最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；
（五）银监会规定的其他审慎性条件。
第十六条 境外金融机构投资入股本行，应当符合以下条件：
（一）最近一年年末总资产原则上不少于100亿美元；
（二）银监会认可的国际评级机构最近2年对其长期信用评级为良好；
（三）最近2个会计年度连续盈利；
（四）商业银行资本充足率应达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于10.5%；非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%；
（五）内部控制健全有效；
（六）注册地金融机构监督管理制度完善；
（七）所在国（地区）经济状况良好；
（八）银监会规定的其他审慎性条件。
境外金融机构入股本行，应当遵守长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避的原则。
第十七条 境内非金融机构投资入股本行，应当符合以下条件：
（一）依法设立，具有法人资格；
（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；
（三）具有良好的社会声誉、诚信记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；
（四）具有良好的纳税记录，至少提供近一年的依法纳税凭证；
（五）具有较长的发展期和稳定的经营状况；
（六）具有较强的经营管理能力和资金实力；
（七）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；
（八）年终分配后，净资产达到全部资产的30%（合并会计报表口径）；
（九）除国务院规定的投资公司和控股公司外，权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%（合并会计报表口径）；
（十）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；
（十一）银监会规定的其他审慎性条件。
第十八条 有以下情形之一的企业不得投资入股本行：
（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；
（二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；
（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；
（四）现金流量波动受经济景气影响较大；
（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；
（六）代他人持有中资商业银行股权；
（七）其他对银行产生重大不利影响的情况。
第十九条 本行的主要股东，除要符合本办法第十三条、第十四条、第十五条、第十六条的规定外，还应满足《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监办发〔2010〕115号）中的审慎性条件：
（一）同一股东入股同质银行业金融机构不超过2家，如取得控制权只能投（或保留）一家。并应出具与其关联企业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他金融机构情况的说明；
（二）主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20%；
（三）主要股东出具资金来源证明；
（四）主要股东董事会出具正式的书面承诺，内容至少包括以下内容：
1、承诺不谋求优于其他股东的关联交易，并应出具银行贷款情况及贷款质量情况说明（经银行确认）；
2、承诺不干预银行的日常经营事务；
3、承诺自股份交割之日起5年内不转让所持本行股份，到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意；
4、作为本行的主要资本来源，应承诺持续补充资本；
5、承诺不向本行施加不当的指标压力。
本办法所称主要股东，是指持有或控制本行5%以上（含5%）股份或表决权且是本行前三大股东，或非前三大股东但经监管部门认定对本行具有重大影响的股东。

第四章 股东名册、股权凭证和现金股利结算账户
第二十条 本行股东名册置备于管理中心，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据，未在股东名册上登记的股东，不得对抗第三人，也不得主张行使股东权利。本行股权登记项目包括：股份初始登记、股份变更登记、股份退出登记、股份质押冻结登记及其他登记项目等，由董事会办公室及管理中心按照相关规定办理。股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东所持股份数；
（三）股东所持证(股票)编号；
（四）其他资料。
股东股份转让、司法执行等相关事项应及时、准确并完整地登记于股东名册。
第二十一条 本行股票，存在已确权和未确权两种形式：
（一）已确权股票，为管理中心签发的股权账户卡，是股东持有本行股份的书面证据，采用电子化股票形式，股东可通过网络查询的方式查询股东所持股数；
（二）未确权股票，其持有的本行股权证是证明其所持股份的书面凭证（本行股权证采取一户一证制，本行每一股东仅可持有一张记载其所持股份数的股权证。本行股权证需加盖本行公章并经本行法定代表人签署后方为有效）。
为保护股东权益，未确权股票将由管理中心按照“未确权股份”进行专户管理，部分股东权利将受到限制。股东须办理确权登记并办理托管后，方可进行转让、质押及领取股息红利。
股东可凭本行签发的股权证到管理中心办理确权登记及托管手续。
第二十二条 已确权股东持有的股权账户卡遗失、损毁时，股东可持本人有效身份证明文件到管理中心挂失补办。未确权股东持有的股权证遗失、毁损须依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证书失效。人民法院依照公示催告程序，宣告该股权证书无效后，凭法院判决书到管理中心办理确权及托管手续，换发股权账户卡。股东因股权证书遗失、毁损所发生的纠纷、费用及损失，本行概不承担责任。
第二十三条 股东现金股利结算账户为本行给付股东现金收益的凭证。法人股东可在本行开立现金股利结算账户，自然人股东应当在本行开立现金股利结算账户。
现金股利结算账户被盗、遗失或者灭失，股东应立即申请挂失，补办，并将相关情况告知管理中心，由于股东没有及时办理报备手续造成的一切损失，本行及管理中心概不承担责任。
第二十四条 股东现金股利结算账户应保持相对稳定性。股东不得随意办理销户手续，现金股利结算账户依照会计结算账户和储蓄存款账户相关法规进行管理。

第五章 股份质押
第二十五条  本行不接受本行的股票作为质押权的标的。
第二十六条 股东在本行的借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股份进行质押。股东出质本行股份应当依法办理出质登记。
第二十七条 股东需以所持本行股份为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，符合股东在本行上一年度股权净值的有关规定，并提前15日向本行董事会办公室提供如下资料：
（一）申请报告，需注明被质押的股份数、期限、用途、贷款（担保）金额、质押权人信息等要素；
（二）出质人的身份证明文件（营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明书及身份证复印件等，需加盖公司公章）；
（三）法人股东内部有权机构同意质押的批准、授权文件；
（四）法人股东的公司章程；
（五）股份质押担保合同原件、被担保的主债权合同原件；
（六）本行董事会办公室要求出具的其他资料。
股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。
第二十八条 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，应事前向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股份数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
第二十九条 股东质押其持有的本行股份，应当签订股份质押合同，并依法办理质押登记。为加强对股份质押和解质押的管理，股东质押本行股份需事前报备本行董事会办公室，并由本行审核后出具股份质押意愿回执后，股东方可按照股份出质和质押冻结的有关规定办理相关手续，并将工商出具的股权出质设立登记通知书报至本行董事会办公室。股东质押股份解除质押或变更质押时，应当及时通知本行董事会办公室并将股权出质注销登记通知书或股权出质变更登记通知书报至本行。本行被质押的股份依法处置时，股份受让人应当符合监管部门规定的股东资格条件，并依照相关法律法规及本办法的规定履行相关手续。
第三十条 股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%时，对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第三十一条 对于质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%的股东，本行将在召开股东大会或董事会前与股东进行沟通，确认质押情况，告知表决权限制事宜。在会议召开时，由会议主持人宣布对前述股东的投票表决权根据实际情况进行限制。
第三十二条 本行董事会办公室对已质押本行股份的相关股东，要定期收集、分析其财务数据，密切关注被质押股份是否涉及诉讼、冻结、折价、拍卖等事项。
第三十三条  出现以下任一情形，董事会办公室应通过季报、年报、托管机构等渠道及时进行信息披露；以下任一情形发生后10日内通过法人监管信息报送渠道，将相关情况报送银行业监督管理机构：
（一）本行被质押股份达到或超过全部股份的20%；
（二）主要股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%；
（三）本行被质押股份涉及冻结、司法拍卖、依法限制表决权或者受到其他权利限制。

第六章 股份变更
第三十四条 本办法所称股份变更是指本行发行新股、回购本行股份、股东股份转让、继承等引起的本行股东股份变化的情况。
第三十五条 本行可根据业务发展的需要，由董事会提议并经股东大会审议通过并报相关部门批准增加注册资本，其发行方式有：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以资本公积金转增股本；
（六）有关法律规定或政府有关部门批准的其他方式。
第三十六条 本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行职工；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。
本行因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议通过。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
本行依照前款第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三十七条 股东转让股份应确保受让人符合银行业监督管理机构有关商业银行股东资格的规定，转让程序必须符合法律法规有关商业银行股份转让的规定。通过产权交易中心、执行机关拍卖、变卖等方式转让股份的，受让方应当在符合《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》等银行业监管机构规定的投资入股资格的前提下受让或参加竞买，须经银行业监督管理机构核准的股份转让行为，在本行董事会报银行业监督管理机构核准后方能生效。
第三十八条 本行股东可以将持有的股份向符合条件的受让方进行转让。股份变更事项按照银行业监督管理机构的有关规定执行。
第三十九条 本行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请，应当报送银行业监督管理机构审查，经批准后方可办理转让及过户手续。
本行变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后10日内向银行业监督管理机构报告。
第四十条 本行股东大会召开前20日内或本行决定分配股利的基准日前5日内不得进行股份变更登记，但法律另有规定的从其规定。
第四十一条 本行股东可以将持有的股份向符合条件的受让方进行转让，但以下情形须经本行审批同意后，转让双方方可到管理中心办理过户手续：
（一） 转让双方中存在法人的；
（二） 转让双方中不存在法人，但内部职工或社会自然人在转让前、后的持股数量达到或超过50万股的。
除上述情形外，转让双方可直接到管理中心办理。
第四十二条 本行第三十九条规定的须经本行审批同意方可办理过户手续的股份变更，其具体转让要求及审批流程按照《**银行股份有限公司股权转让实施细则》规定进行。
第四十三条 股份转、受让双方因股权转让及办理股份过户登记手续产生的税费及过户手续费用须由股东承担。
第四十四条　因法定原因导致股东主体发生变化，包括法人股东因合并、分立、破产、解散，自然人股东因继承、离婚判决等行为而引起的股份变更和股东变更，依据法律规定办理股份变更手续。
第四十五条 股东依据有效的民事判决书、调解书、仲裁和解书、仲裁裁决书申请转让的，在不违反本商业银行股东资格规定的前提下，依据有关法律法规及本办法的有关规定办理股份变更手续。
第四十六条 对股东资格进行审查时，股东要书面承诺股份质押行为必须符合监管政策导向以及本行章程和相关股权管理制度的要求。

第七章 股利的分配和发放
第四十七条  本行于每一会计年度完成财务决算后，拟订利润分配方案，经股东大会审议批准后，委托管理中心向股东发放股利。
第四十八条 利润分配的具体实施由本行董事会办公室牵头，财务企划部、管理中心共同配合完成。管理中心负责根据利润分配方案和股东名册生成年度利润分配明细表，经本行董事会办公室和财务企划部核对后，股份股利分配由管理中心根据利润分配明细表更新股东名册中股东股份数；现金股利分配由财务企划部将现金股利划拨至管理中心指定的现金红利发放专户后，由管理中心在红利发放日及时无误发放现金股利。其中：
（一） 自然人股东
1、已办理股权托管手续的自然人股东，管理中心将在红利发放日将税后现金红利直接转入其在管理中心登记的银行账户；
2、未办理股权托管手续的自然人股东，须由本人携带股权证原件、有效身份证件、本行存折或银行卡，按照股权托管要求到管理中心办理托管手续后，再由管理中心将税后红利划入其在管理中心登记的银行账户。
（二） 法人股股东
1、已办理股权托管手续的法人股东，管理中心将在红利发放日将现金红利（含税）直接转入其在管理中心登记的银行账户；
2、未办理股权托管手续的法人股东，须按照股权托管的要求在管理中心办理托管手续后，再由管理中心将其红利转入其在管理中心登记的银行账户。
第四十九条 根据股东大会决议，本行向股东派送、配售的新股累计计入股东的股本，并登记于股东名册。
第五十条  本行依据有关规定代扣并代缴自然人股东股利的应纳税款，法人股东需自行缴纳税款，如未按要求缴纳税款产生的一切后果，本行概不承担责任。

第八章 司法执行
第五十一条 司法机关查询、查封、冻结、扣划股东持有的本行股份和相关权益的，本行董事会办公室根据《中华人民共和国民事诉讼法》及最高人民法院关于司法执行的相关规定，以及本行相关业务程序，协助办理并将司法执行情况登记于股东名册。

第九章 股东关联关系及信息披露
第五十二条 本行的董事、总行、分行和直属支行的高级管理人员，有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员、主要自然人股东（持有或控制本行5%以上股份或表决权的自然人股东）、主要非自然人股东（持有或控制本行5%以上股份或表决权的非自然人股东）及本行的其他关联自然人和关联法人或其他组织应按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等相关法规在成为主要股东之日起10个工作日内向本行董事会风险控制与关联交易委员会报告关联方关系，报告事项如发生变动，应当在变动后的10个工作日内报告。有报告义务的自然人、法人或其他组织在报告的同时需以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。
第五十三条 本行董事会风险控制与关联交易委员会办公室负责制定关联交易管理制度，确认本行的关联方，并向董事会和监事会报告。
第五十四条 本行董事会风险控制与关联交易委员会办公室负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。
第五十五条 本行董事会风险控制与关联交易委员会办公室及风险管理部应对股东在本行融资情况进行审核。
第五十六条 本行董事会办公室应按照《中国银行业监督管理委员会关于规范股份制商业银行年度报告内容的通知》等相关法规及本行信息披露办法作好本行股权信息披露工作。
第五十七条 本行董事会办公室应根据本行章程规定，保证股东获取股权相关信息资料。

第十章 法律责任
第五十八条 股东应向本行提供真实、准确、有效的资料，如有变动应及时书面通知本行，否则，由此产生的法律纠纷或权益的损失，本行概不承担责任。
第五十九条 股东未按法律法规及本办法规定的程序办理股份变更的，本行有权不予办理股份变更登记手续。
第六十条 股东在出资和股份转让过程中，违反《公司法》和本行章程的规定，其行为损害到本行或其他股东利益的，本行或其他股东有权依法追究其法律责任。
第十一章 附 则
第六十一条 本办法如遇国家法律、法规和本行章程变动，本办法相关条款亦同时更改。
第六十二条 本办法未尽事宜，依照《公司法》等现行法律、法规和本行章程办理。
第六十三条 本办法自股东大会通过之日起实施。

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