上市公司非公开发行股票实施细则全文模板.doc
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1、相关公布上市企业非公开发行股票实施细则通知证监发行字 302号各上市企业、各保荐机构:为规范上市企业非公开发行股票行为,依据上市企业证券发行管理措施(证监会令第30号),我会制订了上市企业非公开发行股票实施细则(见下页),现予公布,自公布之日起实施。二七年九月十七日第一章 总 则第一条 为规范上市企业非公开发行股票行为,依据上市企业证券发行管理措施(证监会令第30号,以下简称管理措施)相关要求,制订本细则。第二条 上市企业非公开发行股票,应该有利于降低关联交易、避免同业竞争、增强独立性;应该有利于提升资产质量、改善财务情况、增强连续盈利能力。第三条 上市企业董事、监事、高级管理人员、保荐人和承
2、销商、为此次发行出具专题文件专业人员及其所在机构,和上市企业控股股东、实际控制人及其知情人员,应该遵守相关法律法规和规章,勤勉尽责,不得利用上市企业非公开发行股票谋取不正当利益,严禁泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或操纵证券交易价格。第四条 上市企业控股股东、实际控制人和此次发行对象,应该根据相关要求立即向上市企业提供信息,配合上市企业真实、正确、完整地推行信息披露义务。第五条 保荐人、上市企业选择非公开发行股票发行对象和确定发行价格东最大利益。第六条 发行方案包含中国证监会要求重大资产重组,重大资产重组应该和发行股票筹集资金分创办理。第二章 发行对象和认购条件第七条 管理措施所称“定价
3、基准日”,是指计算发行底价基准日。定价基准日能够为相关此次非公开发行股票董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也能够为发行期首日。上市企业应按不低于该发行底价价格发行股票。管理措施所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。第八条 管理措施所称“发行对象不超出10名”,是指认购并取得此次非公开发行股票法人、自然人或其它正当投资组织不超出10名。证券投资基金管理企业以其管理2只以上基金认购,视为一个发行对象。信托企业作为发行对象,只能以自有资金认购。第九条 发行对象属于下
4、列情形之一,具体发行对象及其认购价格或定价标准应该由上市企业董事会非公开发行股票决议确定,并经股东大会同意;认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让:(一)上市企业控股股东、实际控制人或其控制关联人;(二)经过认购此次发行股份取得上市企业实际控制权投资者;(三)董事会拟引入境内外战略投资者。第十条 发行对象属于本细则第九条要求以外情形,上市企业应该在取得发行核准批文后,根据本细则要求以竞价方法确定发行价格和发行对象。发行对象认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让。第三章 董事会和股东大会决议第十一条 上市企业申请非公开发行股票,应该根据管理措施相关要求召开董事会、股东大会,并按要求立即披
5、露信息。第十二条 董事会决议确定具体发行对象,上市企业应该在召开董事会当日或前1日和对应发行对象签署附条件生效股份认购协议。前款所述认购协议应载明该发行对象拟认购股份数量或数量区间、认购价格或定价标准、限售期,同时约定此次发行一经上市企业董事会、股东大会同意并经中国证监会核准,该协议即应生效。第十三条 上市企业董事会作出非公开发行股票决议,应该符合下列要求:(一)应该根据管理措施要求选择确定此次发行定价基准日,并提请股东大会同意。(二)董事会决议确定具体发行对象,董事会决议应该确定具体发行对象名称及其认购价格或定价标准、认购数量或数量区间、限售期;发行对象和企业签署附条件生效股份认购协议应该经
6、董事会同意。(三)董事会决议未确定具体发行对象,董事会决议应该明确发行对象范围和资格,定价标准、限售期。(四)此次非公开发行股票数量不确定,董事会决议应该明确数量区间(含上限和下限)。董事会决议还应该明确,上市企业股票在定价基准日至发行日期间除权、除息,发行数量和发行底价是否对应调整。(五)董事会决议应该明确此次募集资金数量上限、拟投入项目标资金需要总数量、此次募集资金投入数量、其它资金筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款,应该说明补充流动资金或偿还银行贷款具体数额;募集资金用于收购资产,应该明确交易对方、标资产、作价标准等事项。第十四条 董事会决议经表决经过后,上市企业应该在2个
7、交易日内披露。董事会应该根据公开发行证券企业信息披露内容和格式准则第25号上市企业非公开发行股票预案和发行情况汇报书要求编制非公开发行股票预案,作为董事会决议附件,和董事会决议同时发表。第十五条 此次发行包含资产审计、评定或上市企业盈利估计,资产审计结果、评定结果和经审核盈利估计汇报至迟应随召开股东大会通知同时公告。第十六条 非公开发行股票董事会决议公告后,出现以下情况需要重新召开董事会,应该由董事会重新确定此次发行定价基准日:(一)此次非公开发行股票股东大会决议使用期已过;(二)此次发行方案发生改变;(三)其它对此次发行定价含有重大影响事项。第十七条 上市企业股东大会就非公开发行股票作出决定
8、,最少应该包含管理措施和本细则要求须提交股东大会同意事项。管理措施所称应该回避表决“特定股东及其关联人”,是指董事会决议已确定为此次发行对象股东及其关联人。第四章 核准和发行第十八条 股东大会同意此次发行后,上市企业可向中国证监会提交发行申请文件。申请文件应该根据本细则附件1上市企业非公开发行股票申请文件目录相关要求编制。第十九条 保荐人和发行人律师应该各司其职,勤勉尽责,对此次非公开发行股票申请合规性审慎地推行尽职调查职责。保荐人出具发行保荐书和发行人律师出具法律意见书,应该对照中国证监会各项要求逐项发表明确结论性意见,并载明得出每项结论查证过程及事实依据。第二十条 中国证监会根据管理措施要
9、求程序审核非公开发行股票申请。上市企业收到中国证监会发行审核委员会相关此次发行申请取得经过或未获经过结果后,应该在次一交易日给予公告,并在公告中说明,企业收到中国证监会作出给予核准或不予核准决定后,将另行公告。第二十一条 上市企业取得核准批文后,应该在批文使用期内,根据证券发行和承销管理措施(证监会令第37号)相关要求发行股票。上市企业收到中国证监会给予核准决定后作出公告中,应该公告此次发行保荐人,并公开上市企业和保荐人指定办理此次发行责任人及其有效联络方法。上市企业、保荐人对非公开发行股票进行推介或向特定对象提供投资价值研究汇报,不得采取任何公开方法,且不得早于上市企业董事会相关非公开发行股
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