银行股份有限公司股东大会议事规则.docx
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1、银行股份有限公司股东大会议事规则第一章总 则第一条 为维护银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东及债权人的合法权益,规范本行股东大会的组织和行为,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法等法律、行政法规、部门规章的有关规定及银行股份有限公司章程(以下简称“本行章程”),制订本规则。第二章股东大会的一般规定第二条 股东大会是本行的权力机构,依法行使职权。第三条 股东大会行使下列职权:(一)决定本行的经营方针和投资计划; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬; (三)审议批准董事会报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准本行的年度财务预算方案、
2、决算方案;(六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对本行增加或减少注册资本作出决议;(八)对发行本行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议;(九)对本行合并、分立、解散和清算或者变更本行形式等事项作出决议;(十)对回购本行股票作出决议;(十一)修改本行章程;(十二)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十三)审议批准董事会对董事的评价和独立董事相互之间的评价报告;(十四)审议批准监事会对监事的评价和外部监事相互之间的评价报告;(十五)审议批准本行章程第四十八条规定的对外担保事项;(十六)审议批准本行章程第四十九条规定的关联交易事项;(十七)审议批准本行在一年内购买、出售重大资产
3、超过本行最近一期经审计总资产30%的事项;(十八)审议批准变更募集资金用途事项;(十九)审议股权激励计划;(二十)审议代表本行已发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案;(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,并应于上一个会计年度完结之后的6 个月之内举行。因特殊情况确需延期召开,应当及时向中国银行业监督管理机构报告。第五条有下列情形之一的,本行应在自事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者本行章程规定人数的三分之二时;(二
4、)本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;(三)单独或合并持有本行股份10%以上的股东书面提议时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)二分之一以上的独立董事或二分之一以上的外部监事提议召开时;如本行只有2 名外部监事时,提请召开临时股东大会应经其一致同意;(七)法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式和途径,包括视频、电话形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
5、视为出席。第七条本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。第三章股东大会的召集第八条 董事会应当按照本行章程的规定召集股东大会。第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定,在收到提议后的10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日
6、内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第十一条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请
7、求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规
8、定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会。在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于10%。第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。第四章股东大会的提案与通知第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合
9、法律、行政法规和本行章程的有关规定。第十六条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合计持有本行发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股东,有权以书面形式向本行提出提案,本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。单独或合计持有本行发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前以书面形式向本行提出临时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案
10、,股东大会不得进行表决并作出决议。第十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前按照适用的法律、行政法规及本行章程的规定通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前按照适用的法律、行政法规及本行章程的规定通知各股东。第十八条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
11、立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本行股份数量;(四)是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人,在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以分别由上
12、一届董事会、监事会提出董事、监事的建议名单;持有或合计持有本行发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数;同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选;同一股东提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满前,该股东不得再提名监事(董事)候选人。 (二)由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受
13、提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 (四)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (五)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大会予以选举或更换。第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。第五章股东大会的召开第二十二条本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第
14、二十三条本行所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第二十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
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