不良资产转让之转让款担保保证协议模版.docx

编号：xx 号

保 证 协 议

xx资产管理股份有限公司
xx省分公司
保证协议

甲方（债权人）：xx资产管理股份有限公司x
负 责 人： x
地 址： x

乙方（保证人）：xx有限公司
法定代表人：x
住 所：x

协议签订地点：x
协议签订日期：xx年 月 日

甲方与德州市德融普惠资本管理有限公司（以下简称“主协议受让方”或“受让方”）于xx年 月 日签订了编号为山东x- 号的《债权转让协议》（以下简称“主协议”），甲方向受让方转让了xx集团有限公司等六户标的不良债权，受让方向甲方分期支付转让价款。为保障甲方债权的实现，乙方愿意以其财产为甲方与受让方依主协议分期支付转让价款所形成的债权提供保证担保，甲方同意接受乙方所提供的连带责任保证担保。
为此，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》及其他有关法律、法规，甲、乙双方经平等协商一致，达成协议如下：

第一条 被保证的主债权本金及数额
乙方所担保的主债权本金为：人民币x元整（小写：x元）。

第二条 主协议受让方履行债务的期限
主协议债务的履行期限以编号为x 号《债权转让协议》为准。但按法律、法规、规章规定或主协议约定或主协议双方当事人另行协商一致使主协议债务提前到期的，或延长债务履行期限的，另行约定的到期日为债务履行期限届满之日。

第三条 保证方式
本协议项下的保证方式为连带责任保证。

第四条 保证范围
4.1 本保证担保的范围包括主协议项下债权转让价款、资金占用费、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
4.2 除非甲方另行指定，乙方在就主协议项下的债务履行保证责任时应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；（2）受让方应支付的违约金、损害赔偿金（如有）；（3）受让方应支付的资金占用费、罚息、罚金等（如有）；（4）受让方按照主协议的约定应付的债权转让价款等。甲方有权决定根据本协议的约定实现担保权利所得的资金优先用于归还任何主协议项下到期应付款项的顺序。
4.3 当主协议受让方未按主协议约定履行债务时，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任。

第五条 保证期间
本协议项下的保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起三年，但按法律、法规、规章的规定或主协议约定或主协议双方当事人协商一致主协议债务提前到期的，或主协议双方协议延长债务履行期限的，主协议债务提前到期日或延长到期日为债务履行期限届满之日。如主协议约定受让方分期清偿债务，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

第六条 乙方的声明与保证
6.1 乙方是根据中华人民共和国法律依法成立的法人或其他组织，具有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任，并且乙方已经获得签署本协议的所有必要和合法的内部和外部的批准和授权。
6.2 乙方充分了解并同意主协议的全部条款，自愿为主协议受让方提供担保，其在本协议项下的全部意思表示是真实的。
6.3 设立本保证不会受到任何限制或不会造成任何不合法的情形。
6.4 乙方提供的一切文件及陈述均是合法、真实、准确、完整的。除已向甲方书面披露的情形以外，乙方没有任何可能影响本协议履行的其他任何负债（包括或有负债）、违约行为、诉讼、仲裁事项或其他影响其资产的重大事宜未向甲方披露。
6.5 乙方承诺：如果主协议项下债权存在其他担保（包括但不限于保证、保函、备用信用证、主协议受让方或其他担保人提供的物的抵押、质押等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效，甲方（不论何时）是否向其他担保人提出权利主张，或甲方放弃（部分放弃）任何担保物权、放弃任何担保物权顺位、变更任何担保物权以及其他导致担保要素变化的情形，也不论甲方追加其他第三方为主协议债务人，或甲方放弃对主协议项下受让方的追索，或主协议项下的债务金额增加或减少，或债务期限延长或缩短，或有第三方同意承担主协议项下的全部或部分债务以及其他导致主协议项下的债的要素变化的其他情形，乙方均承诺仍然依照本协议约定在其担保范围内承担担保责任，不因此减轻或免除担保责任。

第七条 乙方的权利与义务
7.1 乙方应向甲方提供真实有效的能够证明其合法身份的法律文件。
7.2 对主协议债务履行期限届满或按主协议约定主协议债务提前到期，主协议受让方未按主协议约定支付债权转让价款的，甲方均有权直接要求乙方清偿该债务。乙方对甲方提出的任何索偿要求，保证不以任何理由拒付，并放弃《担保法》第二十条规定的抗辩权。
7.3 乙方有义务向甲方提供资产负债表及所有对外担保情况的说明，并定期或随时应甲方要求，向甲方提供真实反映其综合财务状况的报表及其它文件。
7.4 乙方保证，在本协议有效期间内，若乙方再向第三方提供任何形式的担保，应取得甲方的事先书面同意，并均不得损害甲方的利益。
7.5 在本协议有效期内，乙方发生包括但不限于转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、重大资产转让等可能或足以影响其担保能力的情形时，应提前三十日书面通知甲方。
7.6 在本协议有效期内，如乙方出现包括但不限于停业、歇业、申请或被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、财务状况恶化或涉及任何诉讼、仲裁、刑事、行政处罚等可能或足以影响其担保能力的情形时，应在上述情形发生或可能发生之日起三日内书面通知甲方。
7.7 在本协议有效期内，乙方如出现本条第7.5款、第7.6款约定的情况，乙方保证妥善落实本协议项下全部保证责任，并提供落实保证责任的具体方案。
7.8 主协议受让方未按约定清偿主协议项下的全部或部分债务（包括法律、法规规定或依主协议的约定或者主协议双方协商主协议债务提前到期的情形），甲方要求乙方承担保证责任的，乙方在接到甲方书面通知之日起立即按通知的金额、方式向甲方支付，代为清偿主协议项下债务。
7.9 如乙方未按本条第7.8款的约定履行义务的，乙方授权甲方直接从乙方开立的任何账户中扣收和/或对甲方合法占有和管理的乙方财产或财产权利行使处分权利，以用于清偿债务。甲方在乙方账户中划收款项时，账户中的币种与主债权币种不同的，按划收当日有关机关公布的牌价折算。

第八条 甲方的权利和义务
8.1 按照本协议第二条确定的债务履行期限届满之日主协议受让方未按主协议约定履行全部或部分债务的（包括法律、法规规定或依主协议的约定或者主协议双方协议主协议债务提前到期的情形），甲方有权要求乙方按本协议约定承担保证责任。
8.2 保证期间内，甲方与主协议受让方协议变更主协议的，无须取得乙方同意，乙方不因此免除其承担的本协议项下的保证责任。
8.3 甲方应对乙方提供的有关甲方的资料、文件、信息保密，但法律、法规规定应当予以查询或披露的除外。

第九条 违约责任
9.1 本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
9.2 乙方在本协议第六条中所作声明与保证不真实、不准确、不完整或故意使人误解，给甲方造成损失的，应予赔偿。
9.3 如因乙方过错造成本协议无效的，乙方应在保证范围内赔偿甲方全部损失。
9.4 在本协议有效期内，发生下列情形之一的，甲方有权按照本协议第7.9款的约定要求乙方承担保证责任或对乙方或乙方财产或财产权利采取相应的法律措施：
(1) 主协议债务履行期限届满而甲方未受清偿的；
(2) 法律、法规规定或主协议的约定或者主协议双方协议主协议债务提前到期，甲方未受清偿的；
(3) 乙方发生重大财务亏损、资产损失或因其对外担保而发生资产损失或其他财务危机，且未提供相应担保或所提供担保不能令甲方满意；
(4) 乙方受到行政、刑事处罚或涉及重大民事法律纠纷，可能或足以影响其担保能力，且未提供相应担保或所提供担保不能令甲方满意；
(5) 乙方对其他债权人发生违约情形，且未提供相应担保或所提供担保不能令甲方满意；
(6) 乙方违反本协议第7.7款约定未落实本协议项下全部担保责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令甲方满意的；
(7) 乙方发生危及、损害或可能危及、损害甲方权益的其他事件。

第十条 权利保留
10.1 一方若未行使本协议项下部分或全部权利，或未要求另一方履行、承担部分或全部义务、责任，并不构成该方对该权利的放弃或对该义务、责任的豁免。
10.2 一方对另一方的任何宽容、展期或者延缓行使本协议项下的权利，均不影响其根据本协议及法律、法规而享有的任何权利，亦不视为其对该权利的放弃。

第十一条 生效、变更
11.1 本协议自双方有权签字人签字或盖章并加盖公章后生效。
11.2 本协议经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分。
11.3 除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本协议任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。

第十二条 法律适用与争议解决
12.1 本协议适用中华人民共和国法律。
12.2 凡因本协议之订立、解释与履行所产生的全部争议，甲乙双方应在争议发生后首先以友好协商的方式解决。如无法以友好协商方式解决的，则可将争议提交甲方住所地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。

第十三条 通知与送达
13.1 本协议约定的以下送达地址适用于本协议相关的各类通知、协议、文书的送达，包括但不限于协议履行期间各类通知、协议等文件的送达，以及协议发生纠纷时相关文件和法律文书的送达，同时包括争议进入仲裁、民事诉讼程序后一审、二审、再审和执行程序及其他程序中相关文件和法律文书的送达。
（1）甲方确认其有效的送达地址为：(名称、地址、邮编、联系人、联系电话)
名称：x
地址：x
联系人：x
联系电话：0x
（2）乙方确认其有效的送达地址为：(名称、地址、邮编、联系人、联系电话)
名称：xx有限公司
地址：x
邮编：x
联系人：x
联系电话：x
13.2 一方需变更本协议确认的送达地址的，应及时通过邮寄方式(快递或EMS)通知协议其他方；一方在协议争议阶段或协议争议进入执行阶段变更本协议确认的送达地址的，应向法院、仲裁机构履行送达地址变更通知义务。
13.3 一方按第13.2条所述方式履行变更通知义务后，以其变更后的送达地址为有效送达地址，否则本协议确认的送达地址仍为有效送达地址。
13.4 因任何一方提供或确认的地址不准确、送达地址变更后未及时按第13.2条所述方式履行通知义务、该方或有权签收人拒绝签收或长期不自取等非寄件人原因，导致协议、通知、函件、法律文书等各类文件未能被该方实际接收的，邮寄送达的，以文件退回之日为送达之日；邮寄的文件被他人代收的，代收人签收之日视为送达之日；直接送达的，以送达人当场在送达回证上记明情况之日为送达之日。
13.5 法院可直接邮寄送达至本协议确认的送达地址，即使当事人未能收到法院邮寄送达的文书，由于本协议约定，也视为送达。

第十四条 其他
14.1甲方在本协议项下的权利是累加的，并不影响和排除甲方根据法律和其它协议对乙方所可以享有的任何权利。除非甲方书面表示，甲方对其任何权利的不行使、部分行使和/或延迟行使，均不构成对该权利的放弃或部分放弃，也不影响、阻止和妨碍甲方对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使。也不因此导致甲方对乙方承担义务和责任。
14.2本协议项下乙方的一切义务和连带责任均具有连续性，对其继承人、接管人、受让人及其合并、改组、更改名称等后的主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令和主协议受让方与任何自然人或法人签订的任何协议、文件的影响，也不因主协议受让方破产、无力偿还债务、丧失企业资格、更改组织章程以及发生任何本质上的变更而有任何改变。
14.3 如本协议的某条款或某条款的部分内容在现在或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本协议及本协议其它条款或该条款其它内容的有效性。
14.4 本协议附件构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议相同的法律效力。
14.5在不影响本协议其他约定的情形下，本协议对各方及各自依法产生的承继人和受让人均具有法律约束力。
14.6 本协议中的标题和业务名称仅为指代的方便而使用，不得用于对条款内容及当事方权利义务的解释。
14.7 除法律规定或当事人另有约定外，因本协议订立、履行及争议解决发生的费用（包括律师费用）由乙方承担。
14.8 本协议一式[肆]份，双方各执[贰]份，具有同等法律效力。
14.9甲方已采取合理方式提请乙方注意本协议项下免除或限制其责任的条款，并按乙方要求对有关条款予以充分说明；甲乙双方对本协议所有条款内容的理解不存在异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为编号为x 号《保证协议》的签署页）

甲方（盖章）： x

负责人（或授权代理人）：

乙方（盖章）： xx有限公司

法定代表人（或授权代理人）：

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