PPP项目公司章程模版.docx
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1、附件2 公司章程*公司之-公司章程-二0一六年四月目录第一章 总则.2第二章 公司.3第三章 投资总额与注册资本.4第四章 股东会.6第五章 董事会.7第六章 监事会.12第七章 经营管理机构.13第八章 财务、会计、审计及税务.15第九章 解散和清算.17第十章 附则.20签署页.21第一章 总则第一条 为完善*公司(以下简称“公司”)的经营机制,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,并界定公司内部组织机构的职权,依据中华人名共和国公司法(以下简称“公司法”)及其他相关法律、行政法规的规定,制定本章程。第二条 本章程自公司取得公司登记机关颁发的企业法人营业执照之日起正式生效
2、。第三条 本章程自生效之日起,即对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。第二章 公司第四条 公司的名称为:*(暂定名),最终以工商部门登记注册的为准;第五条 公司的法定地址为:*第六条 公司的组织形式为有限责任公司。公司以自身的全部资产为限承担公司的债务及责任。自公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对公司承担责任,并分担风险及亏损;双方按其实缴的注册资本的比例分享利润。第七条 公司经营范围负责PPP项目协议项下的投资、融资、建设及运营维护(含道路工程、桥涵工程、管线工程、交通工程、照明工程、绿化工程及其他附属工程)业务。公司的经营范围,最终以工商部门登记注册的为准
3、。第八条 除项目协议、合资协议及本章程约定的提前终止或延期外,公司的经营期限为自领取营业执照之日起至公司经营期届满。第九条 经一方提议,且经股东会全体一致表决通过的,可以适当延长项目公司的经营期。第三章 投资总额与注册资本第十条 公司的投资总额为*第十一条 公司的注册资本为* 第十二条 股东各方名称如下: 甲方: 乙方:第十三条 投资总额和注册资本的差额由乙方通过股东借款、银行贷款等方式解决。第十四条 甲方和乙方认缴的公司的注册资本分别如下: (1)甲方认缴的注册资本为0,占公司注册资本总额的百分之十 10%; (2)乙方认缴的注册资本为*,占公司注册资本总额的百分之九十90%。第十五条 甲乙
4、方均以货币方式出资,出资时间及次数以满足本项目的实际建设、融资要求以及法律规定为原则。第十六条 甲乙双方应确保在本章程生效之日起至本项目竣工验收完成后两(2)年之内(含),不转让其持有的项目公司的全部或部分股权,除非转让为适用法律所要求,由司法机关裁定和执行。自竣工验收完成后两(2)年之后,经县政府事先书面同意,甲乙双方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,但受让对方应满足履行项目协议、合资协议及本章程要求的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件,并已经以书面形式明示,在其成为项目公司股东后,督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务。第十七条 尽管有上述规定,各方可以自由将其持有的项目公司
5、的股权全部或者部分转让给其关联方,并需及时告知另一方。在此前提下,其它方持此同意对该方转让给其关联方的股权放弃行使优先购买权并同意协助办理有关股权转让所有的手续。受让方需同意受合资协议和公司章程的约束。第四章 股东大会第十八条 公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。第十九条 股东会行使下列职权 (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (4)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案; (5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)对公司增加或者减少注册
6、资本作出决议; (7)对公司拥有的土地使用权进行任何形式的处置行为; (8)对发行公司债券作出决议; (9)对股东转让股权作出决议; (10)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议; (11)经营期限的延长; (12)制定和修改公司章程; (13)决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜; (14)其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。 股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。 上述第(2)(3)至(6)(11)项,需经过代表100%表决权的股东同意方生效;其他事项,需经过代表五分之四以上表决权的股东同意即生效。第五章 董事会 第二十条 公司营业执照签发之日,为
7、公司董事会成立之日。第二十一条 董事会由五(5)名董事组成,设董事长一(1)名。四(4)名董事由乙方提名,一(1)名由甲方提名,董事长由乙方提名,并报经董事会选举产生。第二十二条 董事每届任期三(3)年,可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺,则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。 任何一方均可经提前十(10)日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。 不论委派还是撤换董事,该方均应书面通知另一方,并向登记管理机构备案。第二十三条 董事会对股东会负责,依法行使下列职权: (1)负责召集股东会,并向股东会
8、报告工作; (2)执行股东会的决议; (3)决定公司的董事长; (4)拟定公司的经营方针和投资计划; (5)制定公司年度财务预算方案、决算方案; (6)制定利润分配方案和弥补亏损方案; (7)制定增加或者减少注册资本方案; (8)拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案; (9)聘任或解聘公司总经理,根据总经理提名,聘任或者解聘公司副总经理,财务总监等高级管理人员,决定其报酬; (10)决定公司内部管理机构的设置; (11)决定公司的基本管理制度; (12)决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度; (13)审议批准与公司股东发生的关联交易; (14)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (
9、15)决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项; (16)决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式; (17)公司的资金的使用、管理规则; (18)其他股东会授予的职责或者委托管理协议约定应由董事会决定的事项。 董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的,第(7)(8)项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事五分之四(包括本数)以上董事同意通过即生效。第二十四条 甲方委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。第二十五条 总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中,经任何一1名董事提出要求,总
10、经理或财务总监应当对其所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。第二十六条 董事长是项目公司的法定代表人,其职权如下; (1)召集、主持董事会会议; (2)检查董事会决议实施情况; (3)定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告,对执行情况提出意见及建议,对公司高级管理人员违反董事会决议的做法,有权下令制止; (4)签署公司高级管理人员的聘任、解聘文件; (5)经董事会授权,对外代表公司处理有关问题,对内代表董事会签署有关文件; (6)经董事会授权,公司发生不可抗力或突发事件时,对公司事务行使特别裁决和处置权。第二十七条 董事长因故不能履行职责时,应由其他董事代为履
11、行职责,但中国法律规定必须由董事长行使的职权除外。第二十八条 董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权利。未经董事会授权,不得用合同约束公司或代表公司采取其它行动。 第二十九条 公司董事会会议至少每半年召开一次,由董事长负责召集并主持会议。董事长不能召集时,由其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议,董事长应当召开董事会临时会议。 召开公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等,且应当在会议召开的十五15日前以书面形式发给全体董事和监事。 公司董事会会议应当有三3名或以上的董事出席方能有效举行,否则无效。每名董事享有一票表决权,如果该名董事同时受其他董事委托作为授权
12、代表的,则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投票表决权。第三十条 双方有义务确保其委派的董事出席公司董事会会议。如董事在接到正式通知后不能出席董事会会议、则可授权委托一名董事或其他第三人(授权代表不必是公司董事)作为出席并投票表决,授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由作出授权的董事签字,该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交公司。第三十一条 该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被视为作出该等授权的董事的投票。授权书可以适用于一次特定的董事会会议,也可以适用于不超过十二12个月的一段特定期间内举行的所有董事会会议。委托董事撤销授权代
13、表需事先书面通知公司。第三十二条 委托董事辞去或丧失董事资格时,其所委托的授权代表亦同时终止和解除作为授权代表的身份和职责。第三十三条 如果一方所委派的董事无正当理由不出席公司董事会会议也不委派授权代表出席会议,致使公司董事会无法有效召开的,公司将延迟召开该次董事会并以面催告该董事,经公司催告后仍未出席的,则视为该董事已出席本次董事会会议,且对本次董事会所表决事项投弃权票。 一方所委派的某位董事在一年内两2次不参加董事会会议(包括董事会临时会议),也不委托授权代表出席会议的,则另一方有权要求该方更换该董事,委派方应在合理期限内予以更换,并委派新任董事。第三十四条 除非本协议和公司章程另有规定,
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