信托公司集合信托投资之债权确认及债权转让协议模版.docx
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1、编号:xx信托xx项目集合信托计划债权确认及转让协议合同当事人甲方(即原债权人、债权转让方):xx投资管理有限责任公司法定代表人:xx住所:xx经办人:x联系电话:x传真:x邮寄地址:x邮编:x电子邮箱:x乙方(即新债权人、债权受让方):xx信托有限公司法定代表人:x住所:x经办人:x联系电话:x传真:x邮寄地址:x邮编:x电子邮箱:x丙方(即债务人):xx投资有限公司法定代表人:x住所:x经办人:x联系电话:x传真:x邮寄地址:x邮编:x电子邮箱:x甲方、乙方和丙方单独称为“一方”,合并称为“各方”。乙方拟设立“xx信托xx项目集合信托计划”(以下简称“信托计划”),甲方自愿将其对丙方合法享
2、有的特定债权(定义见下文)交付予乙方并用于认购信托计划项下的劣后级信托单位(定义见下文),乙方同意接受甲方的认购。各方经平等协商一致,根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国信托法等相关法律法规的规定,遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则,就特定债权确认及转让事宜达成如下条款,以资共同遵守。第1条 定义除非本合同上下文另有解释或文义另有所指,下列词语或简称具有以下含义。若本合同的相关词语或简称未在第1条定义,则参照信托合同的相关词语或简称定义。1.1本合同:指各方签署的编号为x的xx信托xx项目集合信托计划债权确认及转让协议及对该协议的任何有效修订和补充。1.2xx信托:指xx信托有限公司。1.
3、3劣后级信托单位:指信托计划项下用于计算、衡量劣后受益人享有的信托受益权的计量单位。具体以信托合同约定为准。1.4信托合同:指甲方与乙方签署的编号为x的xx信托xx项目集合信托计划信托合同及对该合同的任何有效修订和补充。1.5债权重组协议:指乙方与丙方签署的编号为x的xx信托xx项目集合信托计划债权重组协议及对该协议的任何有效修订和补充。1.6特定债权:指甲方对丙方合法享有并于本合同第2.4条确认的、拟用于认购劣后级信托单位的债权。1.7债权凭证:指本合同附件3所列的甲方在签署本合同时所持有的,并已向乙方提供的与特定债权相关的文件和资料。1.8生效日:指本合同签署之日。1.9中国:指中华人民共
4、和国,在本合同中,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。1.10工作日:指除周六、周日和中国的法定节假日之外的任何一天,不包括中国政府宣布临时调整为休息日的周一至周五,但包括中国政府宣布为临时工作曰的周六和周日。1.11机构:指法人和依法成立的其他组织的合称。1.12法律:指中国任何有权机构颁布的、适用并约束本合同任何一方的一切法律、法规、规章和其他规范性文件。1.13元:如无特别约定指中国的法定货币人民币元。第2条 特定债权的确认2.1甲、丙双方确认,甲方对丙方享有金额共计为28,419万元(大写:人民币贰亿捌仟肆佰壹拾玖万元)的应收款债权(债权明细表见附件2),具体如下:(1)甲
5、方及其关联方四川xx投资有限公司(以下简称“xx”)、四川xx置地有限责任公司(以下简称“xx”)、xx实业发展有限责任公司(以下简称“xx”)和自然人xx女士因向丙方提供资金(以下简称“应收款”)而对丙方享有金额共计28,419万元的应收款债权。其中,甲方向丙方提供应收款金额为16,920万元,享有的应收款债权形成于2013年8月23日;xx向丙方提供应收款金额为1,600万元,享有的应收款债权形成于2013年8月12日;xx向丙方提供应收款金额为4,000万元,享有的应收款债权形成于2013年6月27日;xx向丙方提供应收款金额为2,999万元,享有的应收款债权形成于2013年8月12日;
6、xx向丙方提供应收款金额为2,900万元,享有的应收款债权形成于2013年8月13日。为此,甲方、xx、xx、xx、xx和丙方于2013年月日签署了编号为2013-01的债权债务确认协议,就金额共计28,419万元的应收款债权债务确认事宜进行了约定。(2)甲方、xx、xx、xx、xx和丙方于2013年11月1日签署了编号为x的债权转让协议,甲方依据该等协议受让取得xx、xx、xx和xx对丙方享有的金额共计11,499万元的应收款债权,丙方确认其签署前述债权转让协议即视为甲方和xx、xx、xx、xx己经向其履行了债权转让通知义务。(3)由此,甲方对丙方享有金额共计28,419万元的应收款债权包括
7、:A.甲方向丙方提供资金而享有的金额为16,920万元的应收款债权,B.甲方因受让而取得的金额共计11,499万元的应收款债权。2.2丙方确认,丙方负有向甲方(包括债权受让方)履行偿还28,419万元应收款债权的还款义务,且丙方履行还款义务是无条件的,不以甲方、债权受让方或任何第三方的任何作为或不作为为前提条件。丙方承诺,自愿放弃行使对28,419万元应收款债权的抵销权及所有抗辩权(包括但不限于诉讼时效抗辩权、同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权)。2.3甲、丙双方确认,甲方有权向任何第三方转让28,419万元应收款债权及其附属的所有权利和义务,包括但不限于甲方对丙方享有的返还本金的债权请
8、求权及其他相关权益,而无需事先征得丙方同意。未经甲方事前书面同意,丙方不得转让其与28,419万元应收款债权有关的任何权利或义务。2.4甲方应按照本合同约定,将其对丙方享有金额为28,419万元应收款债权中的金额为25,000万元(大写:人民币贰亿伍仟万元)的应收款债权(即特定债权)转让给乙方,并保留剩余金额为3,419万元的应收款债权(以下简称“剩余应收款债权”)。2.5甲方和丙方共同向乙方确认,除了编号为2013-01的债权债务确认协议、编号为2013-02的债权转让协议,甲方和丙方未就特定债权签署其他协议或书面文件;甲方未就特定债权向丙方行使解除权、抵销权、变更权、终止权或中止权。第3条
9、 特定债权的转让3.1本合同项下的转让标的为甲方对丙方合法享有的特定债权,金额为250,000,000.00元(大写:人民币贰亿伍仟万元)。3.2根据本合同的条款和条件,甲方在此同意在生效日转让、乙方同意在生效日受让甲方特定债权及其附属的所有权益,包括但不限于甲方对丙方享有的返还本金的债权请求权、担保权益(如有)及其他相关权益。自生效日起,甲方在编号为2013-01的债权债务确认协议、编号为2013-02的债权转让协议项下的权利转移至乙方享有。3.3甲方应不迟于生效日向乙方移交完毕编号为2013-01的债权债务确认协议、编号为2013-02的债权转让协议以及债权凭证,所移交的债权凭证应如本合同
10、附件3所列。3.4甲、乙双方确认,自生效日起,特定债权之相关权益转归乙方享有和行使,乙方成为特定债权的债权人,有权依法并按照本合同的约定享有和行使与特定债权有关的一切主从权利(包括但不限于债权请求权、与特定债权有关的担保权益等)。如乙方在行使特定债权时遇到需要甲方配合的事项(包括但不限于出示法律文件、补充提供相关资料和凭证等),甲方应向乙方提供最大程度的协助。3.5甲、乙双方确认,甲方转让特定债权的目的是以债权转让的方式向乙方交付信托财产,用于认购劣后级信托单位。基于此目的,乙方依据本合同约定取得特定债权并将其纳入信托计划财产(详见信托合同对信托计划财产的约定)的一部分,按照信托合同的约定对特
11、定债权进行管理运用和处分,甲方则依据信托合同的约定取得劣后受益权。3.6甲、乙双方确认,乙方除按信托合同约定向甲方分配信托利益外,无需就特定债权的取得向甲方支付任何其他对价。3.7甲、丙双方确认,本合同生效后,甲方对丙方享有的剩余应收款债权劣后于乙方享有的特定债权受偿,即在丙方向乙方履行完毕债权重组协议项下的义务之前,甲方不应要求丙方偿还剩余应收款债权或为剩余应收款债权提供担保,丙方亦不应主动向甲方偿还剩余应收款债权或为剩余应收款债权提供担保,甲方放弃向丙方主张和行使剩余应收款债权的抵销权。甲方对丙方享有的其他任何债权(包括已经存在或将来可能发生的债权)亦劣后于乙方享有的特定债权受偿,适用前述
12、约定。3.8甲、乙双方确认,生效日后,若信托计划发行失败的,乙方有权解除本合同并将特定债权返还给甲方,乙方无需承担任何责任。3.9丙方确认,签署本合同即表明其己获悉甲、乙双方转让特定债权的全部内容,丙方同意甲方无需另行向其发出书面通知,并将根据本合同及与乙方另行签署的债权重组协议的约定,以乙方为特定债权的唯一债权人并向其履行与特定债权有关的义务,自愿放弃对乙方行使对特定债权的任何抵销权及所有抗辩权(包括但不限于诉讼时效抗辩权、同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权)。3.10各方一致同意,若信托计划存续期间甲方以其对丙方合法享有的其他债权追加认购劣后级信托单位的,则各方应按照本合同的条款和条
13、件就拟追加的债权另行签署债权确认及转让协议。第4条 陈述与保证4.1甲方就本合同的签署及履行作出如下陈述与保证:(1)甲方是依法成立并有效存续的机构,其保证是依法成立并有效存续的机构,拥有与签署本合同相应的民事权利能力和民事行为能力。(2)甲方保证为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都己完成,签署本合同的是甲方的有权签字人,且本合同成立即对甲方具有法律约束力。(3)如果本合同的签署或本合同所载交易的履行需要由甲方获得相关政府机构授权、批准或同意的,甲方保证已获得此等授权、批准或同意,且此等授权、批准或同意具有完全的效力。(4)甲方保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反现行有效的法律
14、和其他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或己订立的其它交易相冲突。(5)甲方保证在签署本合同之前己经仔细阅读了本合同,对本合同当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解,并对本合同的所有条款均无异议。(6)甲方保证在本合同签署时没有发生任何影响本合同项下甲方义务履行的重大事件,不存在针对甲方潜在或正在进行的、未决的或可能发生的民事或刑事诉讼、仲裁、争议、行政程序或其他法律程序。(7)甲方保证对本合同项下转让标的拥有合法权利,且不存在任何法定或约定的限制转让的情形,有权以其认购信托计划项下的劣后级信托单位。甲方保证,截至生效日:a)转让标的真实、合法、有效,不存在
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