附生效条件的股份发行认购合同模版.docx
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1、上海xx技术股份有限公司与北京xx股份有限公司之附生效条件的股份发行认购合同二xx年十月附生效条件的股份发行认购合同本附生效条件的股份发行认购合同(以下简称“本合同”)由以下各方于【xx】年【10】月【31】日在【上海】共同签订:1、上海xx技术股份有限公司(甲方/发行人),一家根据中国法律设立的股份有限公司,其地址位于x室。2、北京xx股份有限公司(乙方/认购人),一家根据中国法律设立的股份有限公司,其地址位于x号。鉴于:1、甲方系依法设立并合法有效存续的股份有限公司,已于2013年5月7日在全国中小企业股份转让系统挂牌(股票代码:xx,股票名称:xx);2、乙方为符合投资者适当性要求的合格
2、投资者,具有投资全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份的资格;3、甲方拟定向发行不超过【】股股份(简称“本次股份发行”),并拟定股份发行方案。乙方同意按照本次股份发行方案认购甲方发行的股份【】股。根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法、非上市公众公司监督管理办法等法律、法规和规范性文件的相关规定,基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则,本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜,经充分协商,订立本合同,并共同遵照履行。第一条 基本情况1、认购价格:标的股份每股面值为人民币1元,乙方以每股【】元人民币的价格认购标的股份。甲方确定标的股份的交易价格的依据和标准为【投
3、资后公司整体估值为30亿元】。2、认购方式:本次股份发行全部以现金认购。3、本次股份发行完成后,于本次发行前滚存的公司未分配利润或为弥补亏损,将由新老股东按照发行后的股份比例共同分享或承担。4、本次股份发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司,本次发行的股份无限售安排,无自愿锁定承诺。第二条 股份认购1、乙方认购本次股份发行中的【】股,价格为人民币【】元/每股,乙方应向甲方支付认购款共计人民币【10,000,000】元(大写:壹仟万元整)。2、乙方以【现金,人民币】方式进行认购。3、双方同意,于本协议生效后,乙方的认购资金必须在公告的缴款期限内存入甲方下方指定的账户。逾期未缴纳的,本合
4、同自动终止,除非经甲方书面认可。户名:上海xx技术股份有限公司账号:x 开户行:x第三条 承诺事项1、甲方承诺:(1)甲方是合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本合同系甲方真实的意思表示;(2)甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的公司章程,也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;(3)甲方最近36个月无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项;(4)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件
5、的规定,与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜;(5)本次认购全部完成后,甲方将依据法律规定及相关授权完成本次股份发行的全部法律手续。2、乙方承诺:(1)乙方用于认购股份的资金来源正当,拥有合法、完整的法律权属,符合中国境内相关法律法规的规定;(2)乙方符合甲方关于本次股份发行之发行对象的各项条件,提供的资料真实、准确、完整,乙方将积极配合甲方完成本次股份发行的相关法律手续;(3)乙方非国家机关公务人员,亦没有代任何国家机关公务人员或不符合投资适当性条件的其他任何个人、单位参与本次股份发行;(4)乙方参与本次股份发行已经取得了其财产共有人(如有)的同意;(5)甲方其他批次的股份
6、发行,可能与本次股份发行同时进行。乙方在此确认,在乙方认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之前,对甲方为其他批次的股份发行而召开的股东大会、董事会不持异议,除非其他批次的股份发行违背了本次发行甲方对乙方应承担的义务。第四条 风险揭示1、甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。2、在认购甲方股份之前,乙方应认真阅读、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)等有关业务规则、细则、指引和通知,并密切关注相关制度
7、调整。挂牌公司股份价格可能因多种原因发生波动,乙方应充分关注投资风险。第五条 保密1、各方都应当促使其代理人、员工和代表,对对方的保密信息予以严格保密,未经各方一致书面同意,不得将上述保密信息予以披露(包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布或者其他方式)。2、在本合同中,“保密信息”是指本合同的存在及其内容、本合同拟议的交易以及各方就此进行的谈判等内容,一方或其代表披露包括但不限于有关该方的业务、技术、发展规划、财务情况、发展预期以及客户等方面的情况。保密信息不包括:(i) 在披露方进行披露的时候已经被接受方所掌握的信息;(ii) 并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息;(iii
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