地产经纪公司增资扩股投资协议原股东承诺条款清单模版.docx

增资协议补充承诺条款

本《增资协议补充承诺条款》（“以下简称本协议”）由以下各方于年月日在中华人民共和国（“中国”）北京市签署：

1. xxx（xx地产现有股东），身份证号码：

2. xx（xx地产现有股东），身份证号码：

3. 上海x投资管理中心（有限合伙），一家将由多人依据中国法律成立的有限合伙企业，执行事务合伙人委派代表为[邵非]。

鉴于：
1. 投资作为转让方已与北京xx房地产经纪有限公司(以下简称"xx地产")签订股权转让协议；

2. 北京xx房地产经纪有限公司以现金加换股方式并购转让方所持公司股权，xx地产拟同时向投资增发xx地产股权。

3. 各方已签订增资协议。

现xx地产及xx地产现有股东xxx、xx先生向增资方补充承诺如下：

1.现有股东的一般性承诺

1.1本协议的签署和履行不违反xx地产章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何中国的任何强制性法律法规规定；已经获得了签署本协议和进行本协议项下的交易所必需的第三方同意或授权。

1.2xx地产有效存续，为依法设立并有效存续的主体。xx地产的注册资本已经依据其章程、批准文件、批准证书和营业执照中付款时间表的规定充分缴纳，符合中国法律法规要求，没有未缴纳、迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。xx地产的经营范围符合中国法律的要求。公司严格按照登记注册的经营范围和法律的规定开展经营活动。xx地产及其下属门店已取得开展主要经营活动所需要的相关证照、批准或许可，符合行业一般经营情况。xx地产及其下属门店，均不存在任何第三方可就公司及其下属门店的任何权益进行主张的情况。
xx地产在目前与其经营活动相关的主要方面符合现行有效的相关主要法律、法规、规章及规定（统称“法规”），未受到相关政府部门关于要求其暂停或终止营业、吊销营业执照或处于重大处罚的情形。

1.3xx地产为日后境内或境外上市的主体，现有股东未经增资方的同意，不得剥离xx地产的现有资产。

1.4财务报表。现有股东同意向增资方提供现时其他机构投资人所作出的尽职调查报告。现有股东承诺向该等机构投资人所提供的该等财务报表按照中国会计准则制备，且在重大方面真实、公正、完整地显示了xx地产在资产负债表日时的资产负债状况和经营状况，以及有关期间的利润或亏损及对截止该日的各有关项目提取了合理和充足的准备金。财务报表不存在任何虚假成分或误导性陈述，亦没有为误导受让方而故意隐瞒或省略部分关键事实。

股利分配。xx地产历史上发生的股利分配情形合法有效，公司股利分红不存在可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著不利影响的权利纠纷或任何潜在争议，将不会对增资方的利益构成损害。

1.5债权债务。xx地产不存在其他可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生不利影响的重大债权债务或保证担保情况，也未以其从事主要生产经营所需主要财产设定抵押、质押及其它担保权。

诉讼。xx地产未发生可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益或对本协议签署和履行产生重大不利影响的政府部门对公司的处罚、禁令或指令以及针对公司的诉讼、仲裁或其他争议。

1.6股本结构。在工商行政管理部门登记备案的章程及章程修正案中所载的xx地产注册资本权益结构与公司和增资协议所提供的公司章程及章程修正案的记载一致，且准确、完整地反映了交割发生前公司的股本结构。xx地产未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。xx地产历史上存在但截至本协议签署时已退出公司的股东或合作方（以下简称“退出股东”）与公司之间不存在任何债权债务关系，退出股东不再享有公司任何股东权益。xx地产现有股东是公司经工商登记的公司股权的合法持有者，其合法持有公司股权,不存在权利纠纷。

1.7税务。xx地产与税务相关主要方面按照税务部门的相关要求进行纳税申报及缴纳税款等事宜，截至目前不存在受到相关税务部门作出的重大行政处罚情形，不存在重大税务违法违规行为。

1.8资产。公司合法且有充分的能力和授权拥有和使用其所有的全部固定和无形资产，门店所拥有的xx商标等无形资产均属于xx地产所有。就其所拥有或被授权使用的资产不存在对第三方权利构成重大侵权的情形。

1.9关联交易。xx地产未发生可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著不利影响的重大关联交易事项。

2.现有股东的特别承诺条款

2.1增资协议约定的交割时间虽然为增资协议股权转让变更登记之日,但现有股东根据换股并购的客观事实承诺，增资方投资享有xx地产对应份额的各项股权权益与xx地产享有德佑公司股权权益的时点保持一致。

2.2现有股东承诺按照股权转让协议、股权转让协议补充协议、增资协议以及本协议的约定履行各项义务；

2.3xx地产现有大股东xxx先生在本协议中事先书面同意投资在《增资协议》签署五年内可以向其他人（但不能是与xx地产有竞争业务的相关方）让渡其所持xx地产股份的10至20%，xx地产其他股东在同等条件下享有优先受让的权利。

2.4xx地产现有股东不能以任何形式直接或间接从事任何与xx地产或其各自下属公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的房地产经纪业务及相关的金融业务；均不得直接或间接地在任何与xx地产或其各自下属公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于xx地产或其各自下属公司利益的行为。

2.5xx地产日后如果在5年内未能成功上市，则现有股东承诺按照公司法的规定，不得为股东的分红设定任何权利限制等障碍；现有股东承诺按照公司法所规定的治理结构对公司进行管理。

2.6xx地产现有股东应在公司持续任职，除非与增资方另行达成协议，否则持续任职的年限不得少于本次增资完成后（以本次增资交易有关的工商变更登记手续完成为准）【3】年。

2.7现有股东知晓增资方投资基于本协议的一般承诺和特别承诺这一前提而签订股权转让协议以及增资协议等协议文件。如果现有股东违反本协议的承诺条款，则视为构成根本违约。

2.8本协议经各方或其合法授权代表有效签署及/或盖章之日起生效。增资协议中约定的事项涉及本协议主体的，如有与本协议不一致之处，以本协议为准。

以下无正本，签署页

1.xxx
签署：

2.xx
签署

3.北京xx房地产经纪有限公司。
签署

4. 上海投资管理中心（有限合伙）
签署