房地产公司股权转让协议(100%收购).doc
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1、附件二股权转让协议甲方: 法定代表人: 地址: 乙方: 法定代表人: 地址: 甲乙双方本着平等、自愿、公平的原则,依据合同法、公司法等有关法律、法规、政策的规定,经友好协商,就乙方收购甲方持有的*公司(以下简称目标公司)100%股权一事达成如下协议:第一条 目标公司概况1、 目标公司现状:公司全称,登记机关,注册地址,法定代表人,经营范围,营业期限,房地产开发资质等特殊资质。2、 目标公司注册资金,实收资本额,股东及持股情况:公司系根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司,注册资本为人民币 *万元,注册资本已验资到位(或实收资本*万元);甲方为目标公司现有之全部股东。【注:若甲方有多个主体
2、,应分别描述其各自出资及持股情况。】3、 目标公司的资产及负债情况:(1) *银行贷款: 元;(2) 股东借款: 元;(3) 其他应付款: 元;(4) 应付税金: 元;(5) 其他: 元。4、 目标公司对外担保情况:5、 目标公司已签订合同的履行情况:第二条 项目地块概况1、 项目地块具体位置、面积、四至范围、用地性质、规划条件、容积率、总建筑面积、限高、商住比例等。2、 项目地块使用权人、项目地块获取时间、土地出让金及相关费用的缴纳情况、项目地块是否存在抵押等权利受限情况。3、 项目地块所涉及文件、证书:(1) 挂牌出让成交确认书(时间、编号、特殊约定)(2) 国有土地使用权出让合同(时间、
3、编号、特殊约定)(3) 国有土地使用证(时间、编号)(4) 建设用地规划许可证(时间、编号)(5) 建筑工程规划许可证(时间、编号)(6) 建筑工程施工许可证(时间、编号)(7) 其他: 。 【注:以上内容仅为建议描述的目标公司及项目地块的基本情况,具体可根据实际情况予以调整。】第三条 承诺及保证1、 甲方承诺上述披露事项真实、准确、完整,目标公司及项目地块不存在披露之外的债务及或有负债,甲方未隐瞒任何可能导致乙方受损的不利信息。2、 甲方对目标公司依法出资,合法持有股权,其股权没有设立质押和他人权利、不存在任何转让障碍及瑕疵。(转让各方承诺放弃优先购买权。)【注:若甲方有多个主体,则需约定:
4、转让各方承诺放弃优先购买权,否则可删去。】3、 甲方保证自本协议签订之日起,目标公司不会做出任何可能有损乙方利益的安排和行为。4、 甲乙双方签署本协议,均已根据其公司章程规定,履行内部批准手续,并获得有权机关的有效授权。第四条 交易标的及价款1、 甲方将其所持目标公司100%股权转让给乙方,转让价格为人民币 万元。【注:股权转让价格不能简单地约定为目标公司的注册资本金,应为等于或高于甲方所有者权益的公允价格。】2、 甲方已向目标公司支付的股东借款人民币 万元,乙方经过尽职调查后,对于符合会计准则和税法相关规定、存在合法有效票据(凭证)、能合法计入项目开发成本可合法抵扣土地增值税及其他税费的,乙
5、方同意向目标公司提供相应款项予以偿还。第五条 定金支付本协议签订后 个工作日内,乙方支付 万元至以乙方名义开设的双方共管账户作为定金。【注:定金不应超过总价款的20%。】第六条 尽责披露支付定金后 个工作日内,甲方应以正式文件形式向乙方尽责披露目标公司及项目地块的情况、信息和资料,包括但不限于:目标公司的基本信息、债权债务、处罚、诉讼、已签订的合同、他人权利和财产、特别义务和权利、员工和劳动合同、财务账册和报表、项目地块权属情况及相关证照等。第七条 尽职调查尽责披露后 个工作日内,甲方应积极配合乙方完成对目标公司及项目地块在国土、规划、财务、法律等各个方面进行的审计、查询等尽职调查。第八条 目
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