质押合同-房地产信托贷款.doc

质 押 合 同
合同编号：x

质 权 人：xx信托有限公司
法定代表人：x
联系 地址：x
联 系 人：x
电 话：x
邮 编：x
传 真：x

出 质 人：贵州xx瑞置业有限公司
法定代表人：x
联系 地址：x
联 系 人：x
电 话：x
邮 编：x
传 真：x

鉴于：
质权人与债务人签订主合同，出质人认真阅读并表示充分理解。为确保主合同的履行，出质人愿意向质权人提供质押担保。为明确双方当事人的权利、义务，根据我国有关法律法规规定，经协商一致，特订立如下合同，以资共同遵守。

第1条 定义
1.1 主合同：指质权人与债务人于 2016 年 月 日签订的编号为【x】的《信托贷款合同》及对该合同的任何修订与补充。
1.2 本合同：指双方签署的本《质押合同》及对该合同的任何修订和补充。
1.3 债务人：指 贵州xx瑞置业有限公司 。
1.4 工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常的营业日。
1.5 除本合同另有约定外，本合同中有关用语的定义与主合同相同。

第2条 主债权种类及本金数额
2.1 被担保的主债权的种类：信托贷款。
2.2 被担保的主债权本金数额： 贰亿 元整，具体金额以质权人向债务人实际发放贷款金额为准。
2.3 被担保主债权期限按以下第 2 种方式确定：
（1） 贷款期限为【】个月，预计自【 】年【 】月【 】日至【 】年【 】月【 】日止，贷款起始日以贷款实际发放之日为准。
（2） 各期贷款期限均为【24】个月，首笔贷款预计自【2016】年【 】月【 】日至【2018】年【 】月【 】日止，首笔贷款的贷款起始日以首期贷款实际发放之日为准。
2.4 若根据主合同的约定上述期限在履行中发生变化，则以实际履行日期为准。

第3条 质押担保范围
3.1 本合同项下的出质人的质押担保范围包括：
（3） 债务人在主合同项下应向质权人支付的被担保的主债权本金及对应的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金等。
（4） 质权人为实现主合同项下债权和担保权利所需支出的费用，包括但不限于公证、公告、评估、鉴定、拍卖、处置、诉讼费、律师费、调查取证费、差旅费等。
3.2 当债务人不履行主合同约定的义务，无论债务人或其他人是否向质权人提供其他担保的，质权人均有权首先要求出质人对上述全部债权承担担保责任。质权人有权选择合适自己的债权实现方式（包括放弃其他担保权利），出质人承诺仍提供担保并就全部债务承担担保责任。
3.3 质权人和债务人变更主合同及其项下相关附属合同的条款，无需征得出质人的同意，出质人仍继续对变更后的主合同承担担保责任。

第4条 质物
4.1 质物为以下第 2 项：
（1） 出质人持有的【】公司【】万股股权，占比【】%；
（2） 出质人持有的《六盘水市红桥养老养护社区集中养老院工程建设项目回购协议书》合同项下对【贵州新红桥开发投资有限公司】的应收账款债权；
（3） 出质人持有的【】收益权。
4.2 质权的效力及于质物的从物、从权利、附属物、添附物、天然及法定孳息、质物的代位物,以及因质物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金。
4.3 本合同及相关附件所载明的质物评估价值，仅为质物的参考价值，不作为质权人根据合同约定处置质物时的估价依据，对质权人实现质权不构成任何影响及限制。

第5条 质物的移交和保管
5.1 出质人应在本合同签订之日起【3】个工作日内将质物或质物的权利凭证移交质权人占有。
5.2 质权人应妥善保管质物或质物的权利凭证,质权人认为必要时,可委托第三人保管。保管费用由出质人承担。
5.3 质权人有权收取质物所生的孳息。孳息应当先充抵收取孳息的费用。
5.4 债务人清偿主合同项下的所有债务本息和费用后，出质人应及时收回质物或质物的权利凭证。出质人不收回的，质权人有权向第三方提存，费用由出质人承担。

第6条 质押登记
6.1 如本合同项下质物有质押登记部门的，出质人和质权人应在本合同签订之日起【3】个工作日内共同前往登记部门办理完成质押登记手续，并将质物权利凭证、质押权凭证及其他有效证明文件和资料等原件交付质权人。
6.2 债务人履行完毕主合同项下全部义务后，出质人依法注销质押登记。质权人在收到注销质押登记的有效证明文件后，将其保管的质物凭证等交还出质人。

第7条 出质人的陈述与保证
7.1 出质人保证其为依法成立并有效存续的合法主体，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，能以自己的名义履行本合同的义务并独立承担民事责任。
7.2 出质人已经就签署和履行本合同取得了其股东会、董事会授权或其他必要的授权、批准或同意。
7.3 出质人已知悉所担保的主合同。如债务人未按主合同约定履行债务，出质人自愿履行担保责任。
7.4 出质人在签署和履行本合同过程中向质权人提供的全部文件、资料及信息是真实、准确、完整和有效的。
7.5 出质人合法拥有质物的所有权或处分权。如质物属于依法须经有关方面批准或同意方可质押的财产，出质人保证其已取得合法有效的批准或同意。
7.6 除本合同设定的质押外，质物上不存在任何形式的物权担保、租赁、托管、被依法查封、扣押、监管等权利瑕疵；也不存在任何涉及质物的诉讼、仲裁、执行、申诉、复议等权属争议。
7.7 出质人保证质物本身的品质不存在导致质物价值明显下降并不足以作为主合同债务担保的瑕疵，也不存在导致其他财产及人身损害的瑕疵。除出质人在移交质物时向质权人明示质物有瑕疵而质权人予以接受的外，因质物瑕疵造成质权人其他财产损害或人身损害的，出质人应承担赔偿责任。
7.8 出质人签署本合同及履行本合同项下义务不会违反其成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；不会违反任何相关法律或政府授权或批准；不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
7.9 出质人不存在影响本合同履行能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人将采取上述行动。
7.10 出质人保证协助质权人实现质权，并不设置任何障碍。

第8条 出质人权利和义务
8.1 未征得质权人事先书面同意，出质人不得通过转让、租借或另行设置担保等任何方式处分质物。
8.2 签订和履行本合同的费用，包括但不限于评估、登记、公证、公告、鉴定、保险、保管、维修、保养、提存、运输、差旅、律师代理费等所有费用，均由出质人承担。
8.3 质物权属发生争议,或者质权受到或可能受到来自任何第三方的不利影响时,出质人应立即书面通知质权人,并配合质权人采取有关措施。
8.4 在债务人向质权人清偿主合同项下全部债务之前，出质人不向债务人或其他担保人行使因履行本合同所享有的追偿权。
8.5 主合同项下债权部分或全部转移给第三人的，出质人应协助贷款人及该第三人办理法律所要求的质押变更登记手续，出质人仍在本合同担保范围内向贷款人和/或该第三人承担担保责任。
8.6 出质人如变更名称、住所、联系方式，或法定代表人或财务负责人发生重大变化，或在经营、财务方面发生重大变化的，应于该事件发生后【3】个工作日内书面通知质权人，并将有关资料报质权人备案。

第9条 质权人权利和义务
9.1 质权人有权要求定期由质权人认可的评估机构对质物进行价值评估，评估费用由出质人承担。如质物价值已明显下降，不足以作为主合同债务的担保的，质权人有权要求出质人提供质权人认可的其他担保。
9.2 质权人可以将本合同项下的权利随同主债权全部或部分转让给第三人。
9.3 依据有关法律法规或其他规范性文件的规定或金融监管机构的要求，质权人有权将有关本合同的信息和其他相关信息提供给中国人民银行信用信息基础数据库或其他依法设立的信用数据库，供具有资格的机构或个人查询和使用，质权人也有权为本合同订立和履行之目的，通过中国人民银行信用信息基础数据库或其他依法设立的信用数据库查询出质人的相关信息。

第10条 质权的实现
10.1 发生下列情形之一的，质权人有权采取拍卖、变卖、折价等方式处分质物，并以所得价款优先受偿：
（1） 债务人未按时足额履行主合同项下的义务；
（2） 出质人违反所作的保证与承诺或有其他不履行本合同义务的行为；
（3） 债务人、出质人被人民法院受理破产、清算申请；
（4） 债务人、出质人停产、歇业、被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；
（5） 债务人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（6） 债务人或其股东涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或资产被查封、扣押或被强制执行，或被司法机关或行政机关依法立案查处或依法采取处罚措施，或因违反国家有关规定或政策被媒体曝光，已经或可能影响到其在主合同项下义务的履行的；
（7） 质物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害质权人权利，债务人或出质人又未能按质权人要求提供担保的；
（8） 质物价值减少的，出质人未按质权人要求恢复质物的价值或提供与减少价值相应的担保的；
（9） 债务人有其他违反主合同约定的情形或主合同被解除或终止；
（10） 其他严重影响主合同债权实现的情形及法律、法规规定的其他可以行使质权的情形。
10.2 有下列情形之一时，出质人应于情形发生之日的次日书面通知质权人，并向质权人提供其他经质权人认可的其他担保：
（1） 质物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害质权人权利的；
（2） 质物损坏、灭失或者价值明显减少的；
（3） 质物发生保险事故的；
（4） 质物权属发生争议的；
（5） 质物被采取查封、扣押等强制措施的；
（6） 质物受到第三方侵害的；
（7） 质物被国家收回、认定无效等出质人失去质物合法权利的情况；
（8） 其他可能影响质权人质权行使的情形。
10.3 就本合同第10.2条所述情形，出质人未提供质权人认可的担保的，质权人有权提前宣布主合同项下债权提前到期；
10.4 质权人根据本合同实现质权所得资金应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）实现债权和担保权利之费用；（2）赔偿金；（3）违约金；（4）复利；（5）罚息；（6）利息；（7）本金。质权人有权变更上述顺序。

第11条 违约责任
11.1 出质人违反本合同的其他约定或出质人在本合同中的任何陈述和保证被证明是不正确的或是隐瞒事实的，并因此给质权人造成损失的，出质人应予赔偿。
11.2 出质人违反或不完全履行本合同约定义务，致使质权未设立的，又未能在质权人通知的时间内提供质权人认可的担保时，出质人应当按照主合同约定的债务本金额的【15】%向质权人支付违约金，并对债务人在主合同项下的债务承担连带保证责任。

第12条 争议解决
12.1 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，可以通过协商解决，协商不成的，采取诉讼方式解决争议的，任何一方均应将争议提交质权人所在地的有管辖权的法院解决。
12.2 除双方有争议的事项以外，双方应继续履行其他部分的义务。

第13条 通知
13.1 双方确认本合同列明的地址为双方互相发送书面通知、函件等的地址。一方的地址或联系方式如发生变动，应立即书面通知对方；如一方未及时通知，则另一方向原地址发送视为有效。因未及时通知而造成的损失由地址或联系方式变动方自行承担。

第14条 合同独立性
14.1 本合同效力独立于主合同，主合同或其有关条款无效时不影响本合同的效力。对债务人在主合同无效后应承担的民事责任，出质人仍应以本合同约定的质物承担连带责任。
14.2 主合同解除后，出质人对债务人应当承担的民事责任仍应以本合同约定的质物承担连带责任。
14.3 如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。

第15条 其他约定
15.1 如本合同空格处手写的内容与本合同其他约定不一致的，以本合同其他约定为准。
15.2 本合同正文为打印文本（空格处除外），任何单方擅自增减或修改的文字和内容，除双方一致签字盖章认可外，均属无效。

第16条 合同生效及份数
16.1 本合同自自然人签字，机构法定代表人或授权代表签章并加盖公章且xx信托有限公司法定代表人或授权代表签章并加盖合同专用章之日起生效。
16.2 本合同一式伍份，出质人、质权人各执贰份，壹份用于办理质押登记，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为签署页）

质权人（盖章）：xx信托有限公司
法定代表人或授权代理人（签章）：

出质人（签章）：贵州xx瑞置业有限公司
法定代表人或授权代理人（签章）：

签署日期： 2016 年 月 日
第8页/共8页