房地产项目法律尽职调查指引.doc

xx地产集团股份有限公司

法律尽职调查指引

目 录

第一章 总则 2
第二章 调查材料与调查方法 2
第三章 尽职调查的基本分类和工作程序 4
第四章 尽职调查的内容和基本要求 8
第五章 尽职调查有关文件的存档 13
第六章 附则 14
说明 29

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金科地产集团股份有限公司 法律尽职调查指引
第一章 总则
第一条 【目的与性质】为指导集团、各子公司法律工作人员（下称调查人员）正确参与公司重大投资事项，切实做好法律尽职调查工作，依据《xx地产集团股份有限公司公司法律管理制度》和《xx地产集团股份有限公司合同管理制度》的相关规定，结合集团投资工作实际，制定本指引。
本指引系为向公司相关人员提供法律尽职调查工作方面的指导，以便于对公司相关人员的法律尽职调查工作进行评价，集团及子公司应根据具体事项的情况遵照执行。
第二条 【适用范围】适用于集团本部、各片区及公司的项目投资,包括但不限于招拍挂、并购、合资合作开发等渠道拓展的项目投资。
第三条 【定义】本指引所称法律尽职调查，是指公司拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重大资产购买等，要求调查人员对有关方（以下简称“被调查方”）的有关资料、文件、信息等从法律角度进行分析和判断，并做出尽职调查报告。
第四条 【作用】法律尽职调查主要有以下作用：
（一）帮助公司了解被调查方情况，用于判断拟进行的投资项目是否具备深入洽谈的可能性；
（二）帮助公司决定是否调整该投资项目的价格以及确定调整价格的幅度；
（三）帮助公司按照现实情况进一步合理、合法地调整投资项目有关合同的条款、结构以及决定投资项目完成的时间表；
（四）帮助公司更加准确地确定该投资项目完成的前提条件和完成后的义务；
（五）帮助被调查方为促使投资项目基本实现而尽早采取需要的补救措施或帮助公司在有关协议中增加被调查方的陈述和保证条款。
第五条【标准】调查人员应全面、客观、准确查明与投资决策有关的重大事实，尽到合理尽职义务。
第六条【责任】调查人员在进行法律尽职调查工作时，应当具有尽职、尽责的态度，全面细致地完成尽职调查工作，且应当在调查过程中注意保密。
第二章 调查材料与调查方法
第七条【调查材料】调查材料是指与调查相关的，反映被调查方情况的文件、资料、信息、数据和档案等，在尽职调查中，调查材料包括但不限于以下几类：
（一）由被调查方提供的书面材料；
（二）从第三方调取的书面材料；
（三）被调查方做出的书面陈述；
（四）从其他中介机构获得的书面材料；
（五）调查人员对于各类口头陈述的记录或者录音；
（六）调查人员对于现场调查的记录。
第八条 【独立调查】独立调查是指调查人员从被调查方之外的第三方获取相关调查材料的调查方式。独立调查应当尽量从第三方处获取书面调查材料，若无法获得书面材料的，应当对第三方的调查答复进行详细记录。一般采取独立调查的内容包括如下：
（一）自工商行政管理机关调取被调查方的工商档案；
（二）自房屋、土地管理机关调取被调查方的房地产登记档案；
（三）自银行调取被调查方的贷款担保情况；
（四）自劳动管理机关调取被调查方的社保缴纳情况；
（五）从其它相关机关调取与尽职调查有关的其它资料。
第九条 【书面调查】书面调查是指调查人员从被调查方处获取书面调查材料的调查方式。调查人员获得书面材料复印件的，应当与原件核对，并要求被调查方签字、盖章确认。
第十条 【询问调查】询问调查是指调查人员就相关事项询问被调查方，并由被调查方做出回复的调查方式。
询问调查应当尽量采用书面形式，并要求被调查方盖章或签字确认。
询问调查亦可采用传真、电子邮件等方式。
询问调查若采用口头形式的，调查人员应当对口头交流过程进行详细记录，有条件的，应当进行录音。
第十一条 【查询调查】查询调查是指调查人员通过查找方式调查相关事实。调查人员采用查询方式进行查验的，应当核查公告、网页或者其他载体相关信息，并就查询的信息内容、时间、地点、载体等有关事项制作查询笔录。
第十二条 【函证调查】函证调查，是指调查人员为了获取影响财务报表或相关披露认定的项目的信息，通过直接来自第三方对有关信息和现存状况的声明，获取和评价调查资料的过程。调查人员采用函证方式进行查验的，应当以挂号信函或者特快专递的形式寄出，邮件回执、查询信函底稿和对方回函应当由调查人员签名。函证对方未签署回执、未予签收或者在函证规定的最后期限届满时未回复的，由调查人员对相关情况作出书面说明。
第十三条 【现场调查】现场调查是指调查人员对于调查涉及的不动产、动产等有形资产、运作体系进行观察以确认、核实相关事实。
现场调查应当制作详细的调查记录。
对于调查涉及的不动产、动产、运行体系等可采用现场调查方式。
第十四条 【间接调查】间接调查是指调查人员从公司聘请的其他参与调查的中介机构（会计师事务所、评估事务所等）获取调查材料的调查方式。
只有在获取书面调查材料时可以采用间接调查的方式。调查人员必须确认该等书面调查材料的来源以及是否与原件核对一致。
第十五条 【调查方式的选用】调查人员可根据实际情况运用不同的调查方式，但是在可能的情况下应当首先选用独立调查方式进行调查，其次应当以书面调查和现场调查为主，间接调查为辅，尽量减少采用询问调查。
第三章 尽职调查的基本分类和工作程序
第十六条 【基本分类】以尽职调查的主要内容为标准，尽职调查可分为基本情况调查、资产状况调查、业务情况调查、特殊事项调查四种基本类型。
第十七条 【确定目的、对象、范围】开展调查工作前，调查人员应充分了解具体项目中的商业计划、交易目的及拟交易结构，并向投资项目的负责人员了解投资项目的基本内容以及被调查方的基本情况，依此确定调查目的、对象、范围。调查人员应当遵循谨慎的原则确定调查范围，确保调查范围能够满足投资项目的需要。
（一）确定尽职调查的目的
因具体商业计划或交易不同，调查人员在尽职调查中所期望达到的目的也会不同。调查人员应根据具体商业计划或交易的重点，与公司其它部门协商并充分听取其建议，理解交易欲达到的目的，并用书面形式确定尽职调查目的。
（二）确定尽职调查的对象
根据调查方的要求并结合具体的商业计划或交易，调查人员可以确定具体的尽职调查的对象，即被调查方。例如，在收购项目中，股权收购的尽职调查中的被调查方通常会涉及目标公司及其子公司、分支机构等，而资产收购的尽职调查中的被调查方通常只限于拟转让资产的出让方。
（三）确定尽职调查的范围
根据调查方对于尽职调查的目的的不同，尽职调查的范围通常也不尽相同；并且，尽职调查的范围会因被调查方的公司类型的不同而不同，也会因商业计划或交易的类型不同而有差异。一般而言，法律尽职调查可包括以下范围：
1. 公司概况；
2. 业务资质；
3. 主要资产；
4. 重大债权债务；
5. 财务情况；
6. 公司治理；
7. 人事劳资；
8. 税务
9. 诉讼、仲裁及行政处罚；
10. 其他事项。
第十八条 【编制法规卷】调查人员应在明确调查目的、对象、范围基础上，根据具体项目涉及领域编制并熟悉相关法规卷，明确拟交易流程、重点环节和需要调查的重点。
第十九条 【制订调查方案】调查人员应当根据调查范围制订调查方案，调查方案至少包括以下内容：
（一）所需要的调查材料的初步范围；
（二）各类调查材料的来源；
（三）现场工作的预计时间与工作安排；
（四）现场工作的人员安排。
第二十条 【前期书面调查】调查人员应当根据调查方案，制作书面调查函及书面调查材料要求清单，以适当的方式提交被调查方，便于被调查方进行前期准备。
（一）调查人员对尽职调查函的起草和发送
1. 调查人员可以根据确定的尽职调查目的和范围，起草尽职调查函。尽职调查函的内容应与确定的调查范围相一致。
2. 调查人员在起草尽职调查函时，应尽量要求被调查方按照尽职调查函所列的顺序，以书面形式答复其中的所有各项问题，并提供相关资料的完整、齐全的复印件；并且，调查人员应要求被调查方对尽职调查函中不适用或无资料的问题分别加以注明，并请被调查方详细注明每份已提供的资料的名称、有关方名称和日期等信息。
3. 在尽职调查函的内容得到公司确认后，调查人员可及时将尽职调查函发送给被调查方，并给被调查方一个合理的期间准备所有的相关资料。
（二）被调查方对尽职调查函的质疑和答复
1. 在接到调查人员的尽职调查函后，被调查人员应首先判断尽职调查函的内容与拟进行的商业计划或交易是否有关联。调查人员应尽速要求被调查方在合理时间内对尽职调查函进行确认。
2. 调查人员应要求被调查方在合理期限内，对下述内容回复：
（1）是否给予调查方书面答复函；
（2）是否向调查方提供有关文件的复印件；
（3）在向调查方提供有关文件复印件的情况下，该复印件在尽职调查完成后是否需要收回；
（4）是否只允许调查人员在被调查方公司现场审阅有关文件。
3. 若被调查方要求签署保密协议和／或赔偿协议，调查人员应代表公司审查该协议并提交公司确认是否签署及相关内容。
4. 在被调查方同意向调查方提供有关文件复印件的情况下，调查人员应要求被调查方起草文件清单，由双方核对确认后签署。
（三）调查人员审阅答复函
1. 在接到被调查方的答复函后，调查人员应判断答复函在答复形式上的确定性，即被调查方是否根据尽职调查函准备文件和罗列清单以及答复函上是否有被调查方的签字盖章。
2. 在被调查方仅提供了所需文件复印件而未提供相应的答复函的情况下，调查人员应根据尽职调查函以及被调查方已经提供的文件复印件制作相应的答复函，要求被调查方在该函上注明不适用或无资料的问题，并在该答复函上签字盖章。
3. 调查人员对于答复函的准确性判断，应在调查文件的审阅过程中进行。
（四）调查人员起草和发送进一步尽职调查函
调查人员在调查文件的审阅过程中，如发现新的问题，可以向被调查方发送进一步尽职调查函，要求被调查方提供进一步的文件或作出答复。
第二十一条 【初步调查】调查人员根据调查方案，进行独立调查、现场调查，收集书面调查材料，并根据需要开展间接调查与询问调查。
调查人员应当及时对调查所获得的材料进行初步的整理与分析，梳理发现的问题。
第二十二条 【补充调查】调查人员对于初步调查发现的问题进行充分的分析与讨论，制订简单的补充调查方案，并及时开展补充调查。
对于较为复杂，难以梳理的问题，可以进行多次补充调查，亦可以通过适当的方式在材料整理阶段以及报告撰写阶段再次进行补充调查。
第二十三条 【材料整理】调查人员应当对获得的材料进行适当的整理，整理的方式包括但不限于：
（一）制作清单表格；
（二）制作框图图表；
（三）对于单个法律问题的研究分析等。
整理材料所制作的文件作为撰写报告的素材，亦作为工作底稿用于存档。
第二十四条 【制作尽职调查底稿】调查人员应根据取得的相关资料及掌握的相关事实，及时、准确、真实的编制尽职调查底稿并妥善保存，防止遗失。
第二十五条【审阅调查资料及底稿】调查人员应审核尽职审查资料、底稿的来源、颁发时间和形式，内容的内在联系、拟证明事实等，对文件的真实性、合法性、完整性进行审视并作出判断。重点应关注资料的数量、质量和一致性。
（一）调查资料、底稿审阅的分工
1. 调查人员可以根据尽职调查的范围、任务和各律师的不同业务专长，对尽职调查过程中收集到的文件按不同专业领域进行分工和审阅。
2. 若尽职调查涉及的被调查方众多，调查人员也可以按不同的被调查方分工审阅有关文件。
（二）调查文件审阅的准备
调查人员事先应充分了解、熟悉和掌握相关领域的法律法规、实践中的业务操作和行业惯例，明确界定的工作范围，把握对调查文件进行审阅时工作的角度和重点。
（三）调查文件的审阅
调查人员在审阅相关的调查文件时应细致认真，对调查文件的完整性、真实性与合法性等问题进行谨慎的法律研究和咨询。
（四）调查文件的鉴别
调查人员在审阅调查文件时应最大限度地甄别、排除虚假事实，尽可能再现被隐瞒或被忽视的事实，其中特别应注意：
1. 调查文件复印件与原件的一致性；
2. 调查文件上的印鉴的前后一致及其变化的合理衔接；
3. 调查文件上的盖章、签字是否代表有关单位和个人的真实意思表；
4. 对于调查文件中的间接证据，要调查有关单位和人员，核实有关事实的陈述和记载是否真实、准确；
5. 注意调查文件签发时间与相关事实发生时间的合理衔接，排除被调查方变造文件的可能性。
（五）标记或记录
对于调查文件审阅过程中发现的问题，调查人员可以随时做出标记或做出书面记录，应尽可能通过编制表格以突出被审阅项目的重点内容。同时，对于被调查方补充资料或做出解释的，调查人员也可以做出书面记录。
（六）调查人员间的合作
调查人员在审阅文件的过程中，若发现有关文件涉及其他调查人员的审阅范围，应及时与该律师联系，并根据该律师的需要，提供有关文件的复印件。
第二十六条【撰写报告】调查人员应当根据要求撰写尽职调查报告。
调查报告的基本结构是列举调查材料确定相关事实，引用适用的法律进行分析与论证，针对从事的投资项目，说明其中可能存在的法律风险以及对拟从事的投资项目的影响，并提出相应的解决方案或建议。
（一）尽职调查报告的主要内容
1. 序言部分。在序言部分，通常可以包括如下方面：
（1）出具本报告的目的和范围；
（2）本报告所依据的文件及报告所反应情况的截止日期；
（3）假设；
（4）除外责任。
2. 正文部分的撰写
（1）调查人员撰写的报告正文的内容应与尽职调查函涉及的范围相一致。因此，通常包括公司概况、业务资质、主要资产、重大债权债务、财务情况、公司治理、税务、人事劳资、行政处罚和诉讼、仲裁等方面的内容。
（2）调查人员在撰写报告正文各部分内容时，可以采用的基本结构是列举调查人员在尽职调查过程中获得的事实或信息，引用适用的法律进行分析和论证，针对调查方拟从事的商业计划或交易，说明其中可能存在的法律风险及对拟从事的商业计划或交易的影响，并提出相应的解决方案或建议。
（二）撰写尽职调查报告的格式和逻辑
1. 调查人员应按照尽职调查报告的格式和内容作出全面说明和分析，使尽职调查报告能真实、准确地反映被调查方的情况。
2. 调查人员撰写尽职调查报告的逻辑应层层递进，段落清晰，行文简洁，突出重点，避免不必要的重复。
（三）尽职调查报告中的引用
1. 调查人员在尽职调查报告中引用法律法规时应当注明文名、文号、段落号、颁布机构及生效和失效时间，注意该法律法规是否适用该类情况，引用是否全面以及该法律法规的效力及溯及力。
2. 调查人员在尽职调查报告中引用相关文件时应说明文件来源，即该文件是由被调查方提供，还是通过独立调查获得。
（四）尽职调查报告的签署和发送
尽职调查报告应按公司规定流程报批后，由公司总裁或其授权人员签署，并抄送公司相关部门。
（五）被调查方撰写工作备忘录
在尽职调查完成后，调查人员应要求被调查方递交一份工作备忘录或类似文件，阐述被调查方在尽职调查过程中文完成的具体工作内容，以起到一定的风险防范作用。
第四章 尽职调查的内容和基本要求
第二十七条【基本情况调查】基本情况调查主要由四个方面组成，包括：1）公司主体；2）股东（实际控制人）与股权；3）公司治理；4）诉讼、仲裁、行政处罚及其他。
（一）公司主体
对公司主体的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：
1. 公司基本情况，确认公司是否合法存续；
2. 公司性质，确认公司性质是否符合商业计划；
3. 公司设立情况，确认公司是否合法设立，确认各类作为出资的资产是否完成了出资手续；
4. 公司是否发生过公司改制，确认改制的合法性，分析改制是否存在遗留问题；
5. 公司注册资本变动情况，确认注册资本变动的合法性，各类作为出资的资产是否完成了出资手续；
6. 公司是否发生过股权变动，确认股权变动的合法性，确认股权变动是否已经完成，历次股权变动与目前股东持股比例是否相符；
7. 公司是否存在全资或控股子公司、参股公司等对外投资或者分公司等分支机构，确认是否将此等公司或分支机构纳入调查范围；
8. 各子公司与分支机构的性质，确认公司对这些子公司与分支机构所承担的义务；
9. 公司所投资的各子公司的公司治理情况，确认公司对各子公司法律上的控制力，分析该等控制力实际行使的情况；
10. 银行开户情况、社会保险登记情况；
11. 公司开发资质情况。
（二）股东（实际控制人）与股权
对本部分的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：
1. 公司的各个股东（包括发起人）的基本情况，确认公司股东（包括发起人）是否为合法持股主体；
2. 各股东获得股权的方式，确认股权持有是否合法；
3. 股东与公司之间是否存在直接或者间接债权债务关系，分析此类债权债务关系是否正常，确认是否存在抽逃出资或者股东占款的情况；
4. 东与公司之间是否存在担保关系，此等关系是否正常，是否影响商业计划；
5. 存在代持股、信托持股、托管持股、工会持股等情况，分析此等持股情况是否合法，确认股权的实际权利人或者实际控制人；
6. 股东（实际控制人）之间的关系，是否存在一致行动人，分析各个股东（实际控制人）之间的影响力；
7. 股东（实际控制人）是否存在其他公司或者参与其他经营活动，分析该等经营活动是否与公司本身相关（包括产生关联交易或者产生同业竞争）；
8. 股东（实际控制人）所持有的股权是否存在表决权受限、分红权受限等情况，分析所持有股权的实际权利以及实现方式；
9. 是否存在质押、查封、转让限制或者其他对于股权转让以及股权权利实现的权利限制情况。
（三）公司治理
对本部分的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：
1. 公司治理结构，公司董事会、监事会、高级管理人员、总经理办公会的权限范围，公司是否根据公司法的规定建立了现代公司治理机构；
2. 董事会、监事会、高级管理人员、总经理办公会的组成及人员基本情况，该等人员是否符合法定任职资格；
3. 董事会成员在公司内担任的职务，分析公司的实际治理格局；
4. 董事会、监事会、总经理办公会在公司重大事项决策过程中的作用，公司的治理结构是否运行正常；
5. 董事会、监事会及高管人员、总经理办公会成员是否直接或者间接拥有或者参与其他公司或其他经营活动，该等经营活动是否与公司相关（包括产生关联交易或者产生同业竞争）。
（四）诉讼、仲裁、行政处罚及其他
对本部分的调查，需完整调查以下事实并进行分析判断：
1. 是否存在未了结的诉讼、仲裁事项，对公司可能造成的影响；
2. 主要股东、董事、监事、高管是否存在未了解的诉讼、仲裁事项，对公司可能造成的影响；
3. 三年中对公司、股东、董事、监事、高管是否存在行政处罚，行政处罚结果，对公司可能造成的影响；
4. 在过去三年中是否发生过知识产权、劳动安全、环境保护、产品质量和人身权等方面的侵权事项，该等事项发生的可能性，对公司可能造成的影响；
5. 是否存在潜在的纠纷事项，纠纷进入司法程序的可能性及对公司的影响；
6. 是否存在被行政机关警告的事项，该事项是否可能演化为行政处罚。
第二十八条 【资产状况调查】资产状况调查主要由四个方面组成，包括：1）主要资产（土地、房产与车辆）；2）知识产权与无形资产；3）主要债务与担保；4）在建工程。
（一）主要资产（土地、房产、车辆）
对主要资产的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：
1. 所拥有的各类房地产，获取权属证明，确认其产权证是否齐全，现场了解房屋与土地的对应情况，分析是否存在房地权利分离、房地证照缺失等特殊情况；
2. 是否存在划拨用地、科研用地、集体用地、农用地等特殊用地，此类用地是否会对商业计划造成影响；
3. 房地产是否存在抵押、查封等权利限制，是否有转让协议、使用协议、入园协议等权利限制协议；
4. 公司账目，了解是否存在已经入账但是没有权属证明，是否存在实际权利人与名义权利人不一致等情况，确认公司未获得权证的原因；
5. 公司房地产的使用情况，使用是否合法有效，该等使用对于商业计划的影响；
6. 租赁使用房产的情况，分析其可能受到的影响；
7. 车辆证照登记情况，车辆是否存在抵押、查封、预转让等权利限制；
8. 资产账目，分析公司对于车辆的管理是否存在账实不符、私车公用、公车私用等情况；
9. 了解公司其它的全部固定资产情况，并要求公司提供与购置和证明权利/所有权有关的文件。
（二）知识产权与无形资产
对知识产权与无形资产的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：
1. 公司的版权、商标权、专利权等，上述权利是否存在质押、查封、使用许可、使用限制等权利限制，权利限制对商业计划的影响；
公司是否有非专利技术及其保护，分析该专利技术权利上的稳定性；
2. 公司使用的版权、商标权、专利权等是否获得合法授权；
3. 公司商业秘密保护情况，公司商业秘密的范畴及保护程度；
4. 公司是否有特许经营、特别授权、行政授权等权利，了解该等权利的详细内容，本次商业计划是否对该等权利产生影响；
5. 了解公司现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。
（三）主要债务与担保及财务情况
对主要债务与担保、财务情况的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：
1. 公司获得银行贷款的情况，提供担保的情况，该等情况与公司账务记载是否吻合；
2. 公司从其他渠道获得资金的情况及其合法性；
3. 公司对外担保、借款的情况，该等借款与担保的合法性及风险；
4. 公司是否存在股东借款、职工集资等情况；
5. 公司其他应收、应付对应的合同情况，分析是否有非正常债权债务；
6. 查阅公司近三年的审计报告、资产负债表和损益表、现金流量表，分析其财务状况。
（四）在建工程
对本部分的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：
1. 在建工程进展情况，查询建设工程批准文件，是否存在违规用地、违规建设的情况；
2. 在建工程权属情况，查询工程权属文件，分析在建工程的权属以及完工后的权属分配，是否存在联合建设、联合开发的情况，建成后是否需要分配给其他方；
3. 在建工程所有相关招投标情况，查询招投标文件以及签订的相关合同，分析所有项目的合同签订过程是否符合法律规定，分析合同内容是否对被调查单位存在风险；
4. 在建工程资金来源情况，了解是否存在抵押等情况并进行风险分析。
第二十九条 【经营情况调查】经营情况调查是指对被调查对象业务活动中所存在的法律问题进行的调查，目的在于揭示被调查对象业务活动中的法律风险。根据被调查对象的业态不同业务调查的重点也有不同，下面以房地产调查为例进行简要说明。
对本部分的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：
（一）要求公司对公司总体业务经营情况进行说明，以从宏观上整体了解公司经营状况；
（二）公司分销业务的经营业态，确认各种分销业务所占的比重；
（三）公司经销的主要产品以及对应的供应商情况，是否存在对于产品与供应商的依赖；
（四）公司主要经营的产品是否有长期采购供应的协议及附属的协议，分析该等产品供应在法律上的稳定性；
（五）公司对供应商是否提供较为特别的服务内容，分析该等服务的合法性；
（六）公司对于供应商的付款情况，是否存在异常支付情况；
（七）主要供应商是否与公司股东、董事、高管存在关联关系；
（八）公司主要的客户分布，各种客户所占销售比重；
（九）公司主要客户与公司之间的合约关系，分析其稳定性；
（十）公司与客户是否存在特殊约定，分析其合法性；
（十一）公司的主要应收账款，对比分析主要客户进行分析，分析应收账款的合理性。
第三十条【税务、财政补贴及保险】
（一）分析说明公司目前适用的主要税种、税率；
（二）了解公司是否依法纳税，是否有欠税及受到相关行政处罚，并要求公司提供完税证明及其它证明文件；
（三）了解分析公司是否享受税收优惠或财政补贴，并要求公司提供证明文件；
（四）分析了解有关公司及其主要子公司相互之间及其与关联公司有关税务安排的任何协议、文件或证明，包括但不限于提供税务担保或代为承担纳税义务等方面的任何文件；
（五）分析了解公司保险办理情况，并要求提供办理情况、缴费情况证明单据。
第三十一条【特殊事项调查】特殊事项调查是指调查人员根据被调查对象的特殊情况以及调查的特殊安排而进行的调查，主要包括劳动用工调查。
（一）对本部分的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：
（二）公司员工规模，确认与公司建立劳动关系的人数；
（三）劳动合同签订状况及其合法性；
（四）公司的特殊用工形式，是否存在派遣用工的情况，派遣用工的合法性；
（五）公司员工社保缴纳情况，公司是否按规定缴纳社保；
（六）公司劳动管理制度，是否建立了完备的劳动用工管理制度；
（七）公司是否存在改制的情况，分析改制过程中所涉及的员工工龄买断、身份转换等问题是否解决；
（八）公司对离退休员工是否承担了除社保外的其他费用；
（九）公司员工福利情况，是否存在拖欠职工工资的情况；
（十）分析公司的员工激励机制(包括但不限于认股权、期权激励等)。
第三十二条【房地产项目调查】针对房地产项目，应在上述尽职调查基础上，应对项目前期文件、房地产开发全过程、物业管理等主要环节相关情况，着重进行关注。
第五章 尽职调查有关文件的存档
第三十三条 【存档】调查人员出具正式调查报告后，应当对相关的调查材料、工作底稿、工作记录、往来函件等进行妥善存档。书面存档应由集团、各子公司法律事务机构或者档案室保留。
（一）尽职调查中通信类文件的存档
通信是指从调查人员发出的和其从尽职调查的任何一方收到的任何通信性文件，包括信件、传真、电子邮件和通讯性质的备忘录等。对所有通信性文件，调查人员均应予以复印和存档。
（二）尽职调查中原件和工作用文件的存档
在尽职调查报告完成之后，对于源于调查方或被调查方的文件，调查人员应将其分为原件和工作用文件分类存档。
1. 原件是指调查方、被调查方或其他方同意在调查人员处存档的由调查方、被调查方提供的和独立调查中所取得的原始性文件（包括签字的原始文本、权属证书等）和其复印件。
（1）对于重要或唯一的原始性文件，调查人员应统一存档，有条件的，应将其放到保险设备中。
（2）调查人员将原件以收到或取得时的原状态和顺序标明（如“某年某月某日某方提供的文件”）及存档。
（3）调查人员应将原件按照调查方提供的原件、被调查方提供的原件和独立调查取得的原件等分类保存。
2. 工作用文件，即由原件复印过来的供调查人员审阅、分类、评述、总结所用之文件，还包括与拟进行的商业计划或交易相关的由调查人员或他人编写的文件。
（1）调查人员应将所有工作用文件进行存档，并在文件夹上标明“工作件—律师名—文件种类”。
(2)调查人员可依据处理需要将工作用文件分为多类，加以标明并分类存档。
（三）尽职调查中法律研究类文件的存档
法律研究是指在尽职调查进行过程中调查人员进行法律研究时所收集到的法律、法规、规定和其他政府性文件，包括咨询记录和备忘录。对所有法律研究类文件，调查人员可以予以复印和存档。
（四）尽职调查中调查人员记录类文件的存档
调查人员记录主要是指调查人员在尽职调查相关会议或现场调查中所作的记录，应视数量情况或商业计划或交易的复杂情况一起或分类存档。该类记录应写明时间、地点和有关人员。
第六章 附则
第三十六条 【附则】本指引由集团投资合作部解释，自颁布之日起执行。

附件一：法律尽职调查资料清单
附件二：访谈笔录
附件三：承诺函
附件四：法律尽职调查报告范本

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