证券公司控股股东及实际控制人行为规范模版.docx
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1、证券股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范第一章 总则第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,进一步规范方 正证券股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人行 为,切实保护公司和中小股东的合法权益,根据中华人民共和国公 司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以 下简称“证券法”)、上市公司治理准则、上海证券交易 所股票上市规则、上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制 人行为指引(以下简称“行为指引”)等法律法规、相关监管 规定及证券股份有限公司章程(以下简称“公司章程”), 制订本规范。第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场 有关法律法规的规定,
2、促进公司规范运作,提高公司质量。第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则,依照法 律法规以及公司章程的规定善意行使权利,严格履行其做出的各 项承诺,谋求公司和全体股东利益的共同发展。控股股东、实际控制 人不得滥用权利,通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等 方式损害公司及其他股东的利益。第二章 公司治理第四条 控股股东、实际控制人应当建立制度,明确对公司重大 事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施,确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国 有资本出资人职责的,从其规定。第五条 控股股东、实际控制人应当维
3、护公司资产完整,不得侵 害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。(一)控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时 办理投入或转让给公司资产的过户手续。(二)控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产 的完整性:1、与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产;2、以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等;3、无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司 的资产。第六条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立,不得通 过以下方式影响公司人员独立:(一)通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以 外的方式,影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理
4、人 员以及其他在公司任职的人员履行职责;(二)任命公司总裁、副总裁、财务负责人或董事会秘书在本公 司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的职务;(三)要求公司为其无偿提供服务;(四)指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职 的人员实施损害公司利益的决策或者行为;(五)向上市公司高级管理人员支付薪金或其他报酬。第七条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立,不得通 过以下方式影响公司财务独立:(一)与公司共用银行账户或者借用公司银行账户;(二)通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金;(三)通过财务会计核算系统或者其他管理软件,控制公司的财 务核算或资金调动;(四)要求公司为其
5、支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用 或其他支出。第八条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司(以下简称 “财务公司”)为公司提供日常金融服务的,应当按照法律法规的规 定,督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和 信息披露义务,监督财务公司规范运作,保证公司存储在财务公司资 金的安全,不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立,支持公 司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作, 不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方 式干预公司机构的设立、调整或者撤销,或对公司董事会、监事会和 其他机构及
6、其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立:(一)控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生 产经营模式,不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可 替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。(二)控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管 理、对外投资、对外担保等方面的独立决策,支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序,以行使提案权、表决权等相关法律法规 及公司章程规定的股东权利方式,通过股东大会依法参与公司重 大事项的决策。(三)实际控制人不得利用其对公司的控制地位,谋取属于公司 的商业机会。第十一条 控股股东、实际
7、控制人与公司发生关联交易,应当遵 循关联交易程序公平与实质公平的原则,并签署书面协议,不得造成 公司对其利益的输送或上市公司资源的浪费。第三章 信息披露第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信 息披露义务,并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整,不 得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十三条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下 内容:(一)涉及公司的重大信息的范围;(二)未披露重大信息的报告流程;(二)内幕柄息知情人登记制度;(四)未披露重大信息保密措施;(五)对外发布信息的流程;(六)配合公司信息披露工作的程序;(七)相关人员在信息披露事务中的职责与权
8、限;(八)其他信息披露管理制度。第十四条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作,及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。第十五条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作 和内幕信息知情人登记工作,及时答复公司问询,保证所提供信息、 材料的真实、准确和完整。第十六条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的,应当在 该事件发生当日书面通知公司,并配合公司的信息披露工作:(一)控制权变动;(二)对公司进行重大资产重组或者债务重组;(三)经营状况恶化进入破产或者解散程序;(四)资产业务重整;(五)其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的事件。前款事件出现重大
9、进展或者变化的,控股股东、实际控制人应当 立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。第十七条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的, 控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告,并配合公司 的信息披露工作:(一)该事件难以保密;(二)该事件己经泄漏或者市场出现传闻;(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第十八条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供 有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时,应当 做好内幕信息知情人的登记备案工作,并承担保密义务。如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作,应督促公司按照公平披露原则,在提供信息的同
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