私募基金管公司运营风险控制制度.docx

安徽xx资本管理有限公司运营风险控制制度
第一章 总 则
第一条 为保障公司投资基金管理业务的风险可控，提高公司内部业务风险管理能力，规范投资行为及投资流程，作为公司风险管理体系的重要制度补充，根据相关法律法规及《私募基金管理人内部控制指引》制定本制度。
第二条 本制度围绕全面管理基金管理业务风险为目标，通过各部门的岗位设置和部门职责，通过规定的流程和制度，持续识别公司经营过程中出现的重大风险并能够及时对其进行评估分析，通过制度完善、流程优化、人员培训等一些措施管控风险。
第三条 公司将合法合规列为公司一切风险管理的核心，同时合理控制公司的流动性风险、岗位操作风险、信用风险等。
第四条 公司风险控制部是公司具体的风控部门，履行公司合规及风险防范的具体职责，不断就公司风险控制制度提出修正优化意见，定期向公司执行董事、总经理、风险控制委员会提供风控定期报告。具体业务部门包括投资管理部和基金运营部。
第二章 风险控制原则
第五条 岗位分离，确保独立性。公司目前设置行政管理部、基金运营部、投资管理部、财务管理部及风险控制部，各部门应当在部门职责范围保持独立运行，要重点突出风险控制部在公司经营和基金管理过程中的重要作用，在重要业务决策和重大调整时均应征求风控部意见。各个部门相互独立，禁止人员的重复任职，在办公环境上尽可能实现物业隔离。
第六条 注重平衡协调。公司需要在风险防范和业务发展、业务创新中谋求平衡点，在风险可控下注意提供内部决策效率，及时抓住市场变幻信息，在合规防范和业务发展两方面取得共赢，不能厚此薄彼。
第七条 创新审慎原则。面对金融资本市场的瞬息万变，保持创新能力是不可放弃的。但在产品创新、业务创新过程中，始终以合法合规论证为前提，坚持创新审慎原则，需要通过充分的风险评估论证。
第八条 风控专业原则。风险控制部门以及风险控制委员会的组成需尊重专业化原则，公司组建委员会及招聘专职风控人员应当重点考察人员的从业经历和专业背景，坚持风控专业原则，必要时通过聘请专业的外部机构参与风险控制的工作。
第三章 风险控制组织体系
第九条 公司的风险控制体系包括执行董事、总经理、风险控制委员会、风险控制部四级。
第十条 公司执行董事负责从宏观层面上搭建公司风险管理体系，监督并指导公司落实风险控制制度和目的，评估风险控制执行效果。
第十一条 风险控制委员会由3名委员组成，包括：风险控制部总监、基金运营部总监、投资管理部总监，会议由风险控制部总监负责召集具体风险控委员会会议。
第十二条 公司风险控制部负责日常的风险管理事务，遇到重大风险实例需要及时按照公司流程进行报请。
第十三条 公司风险控制部作为专职的风险管理部门，需严格落实公司风控制度和流程，保持自身独立性原则，从公司经营事务的各个领域，各个阶段全面负责具体风控事务。
第十四条 公司行政管理部负责办公资产管理和人事管理，为公司运营风险管理提供良好的物质基础。
第四章 风险管理流程
第十五条 公司风险控制部根据公司所处行业的法律法规及自律规则要求，系统梳理公司存在的法律风险。
第十六条 公司风险控制部风险管理流程应执行如下流程：
一、风险识别
通过参与公司业务流程、调取制度文件、同其他部门访谈交流等方式开展公司的风险识别工作。
二、风险评估与分析
根据识别的风险，结合公司业务特点、行业状况以及法律政策环境、发生频率、损失大小等多维度进行风险分析和评价，必要时借助软件系统进行测评，梳理出公司的重大风险清单。
三、风险措施拟定
根据识别的重大风险清单，风险控制部需按照公司内部决策权限去报请完成制度和操作指引的完善优化等工作，确保能够落实风控政策要求；通过岗位职责重述，流程优化，责任明确等方式确保风险控制能够被执行；通过引进专业机构、开展专题会议等方式提高全员风险管理水平。
四、风险控制效果评估反馈
通过一定周期的运行，公司风险控制部应当评估风险措施执行情况及效果，根据反馈的效果和新情况不断修正和改善公司风险控制规定。
第五章 风险报告制度
第十七条 公司建立风险定期报告及预警制度，对各部门各业务版块出现的风险进行动态化监控，根据风险控制委员会的要求提交定期报告。
第十八条 公司定期报告应当建立固定的内容格式，针对阶段性的风险要点进行报告，并提出处理建议和整改计划。
第十九条 公司具体业务推进以及经营过程中遇到的突发风险问题，风险控制部应第一时间根据流程和权限进行报告，不得隐瞒和搪塞。
第二十条 具体业务部门应当根据风险控制部门的要求出具本部门的风险核查及整改报告。风险控制部有权要去相关业务部门提供符合要求的风险检查和整改报告，必要时可向风险控制委员会进行报告，督促各业务部门完成整改。
第六章 具体业务的风险管理指引
第二十一条 具体业务部门应当严格按照公司的投资立项标准、投资流程以及投资决策权限办理业务，将风险管理要求落实到投资立项、尽调、协议签署、交割、投后管理以及投资退出、信息披露等各个环节。
第二十二条 投资立项及初步尽调
项目立项应当按照公司立项标准，完整填写立项申请文件，除介绍项目基本情况外，需就风险事项做特别提示。项目立项需要项目经理必要时会同外部中介机构开展初步的尽职调查并出具报告。
第二十三条 风险评估初审
项目立项后，由风险控制部进行风险评估初审，提出风险防范建议，明确提出风险防范落实要求。
第二十四条 尽职调查
风险评估初审通过后，具体业务部门自行或外聘审计机构、律师事务所开展尽调工作，重点围绕风险评估情况开展详细调查并在尽调报告中有针对性的回应风险评估要求以及对落实公司风险防范要求的具体建议。
第二十五条 投资协议拟定及风险防范落实审批
具体业务部门根据尽调报告拟定投资协议，在报请投资决策委员会时必须先行将投资协议对风险防范要求的落实情况书面报告给风险控制委员会，风险控制委员会按照权限和流程完成风险防范落实审批。
在通过风险防范落实审批后，按照投资决策流程报请投资决策。未能通过风险防范落实审批的，按照风控意见对项目风控措施继续进行落实整改，整改后报风控委员会审批，审批通过后再按照投资决策流程报请投资决策。
第二十六条 投资协议签署
具体业务部门应当根据批准的协议文本同相关主体签署，不得在此之外通过备忘录、补充协议甚至口头等形式向相关主体作出有别于协议文本的承诺。投资协议签署后应及时归档管理。
第二十七条 投后管理
项目投资运作后，具体业务部门需根据公司业务管理制度开展投后管理工作，建立工作台账，及时监控项目运行风险，及时报告，及时提出建议。
第七章 其他风险管理规定
第二十八条 公司遵守法律法规及基金业协会要求由行政管理部负责档案管理工作，落实档案保存期限制度。
第二十九条 财务管理部在付款之前应当复查合同文本，严格按照资金审批权限操作，大额资金来往需要当面核实相关情况。
第三十条 公司人员应当严格按照公司的信息披露制度进行信息披露，未经有权人员批准，不得擅自对外披露或发表信息。
第三十一条 公司基金募集行为按照中国基金业协会的规定及公司规定的制度和流程开展。
第三十二条 公司若需要聘请服务外包机构，应从中国基金业协会备案的机构中选取，并开展充分的尽职调查，防控外包风险。
第八章 附则
第三十三条 本制度经公司执行董事决定。
第三十四条 本制度的具体修订、完善及解释工作由公司风险控制部负责。