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保密协议
本保密协议(“本协议”)由以下双方于 年 月 日签署:
提供方:
接受方:
鉴于:
1. 提供方已发展或正在进一步发展或从事如下业务: (合称“业务”) ;
2. 接受方希望讨论和评估有关业务和其他与提供方相关的保密信息(定义见下文)来决定是否与提供方进行财务交易;
3. 提供方仅愿意依本协议条款和条件披露、讨论和展示提供方的业务并向接受方披露其他保密信息:
因此, 在考虑上文和以下拟定的相互承诺、条款和条件后, 双方现达成协议如下:
一、 保密信息
就本协议所指, “保密信息”是指包括但不限于提供方向接受方披露的、披露时加上“机密”标签的任何有关发明、发明专利说明书、工序、系统、方法、公式、装置、专利、专利申请、商标、知识产权、工具、物料、产品、模式、汇编、程序、技术、序列、设计、研究或开发活动和方案、规格、计算机程序、生产成本、价格或其他财务数据、销量、推广方法、营销方案、客户或人员的等级或名单、供应商名单、业务方案、商机、合同或财务报表的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电子数据或其它任何形式的信息。但保密信息不得包括:
1. 公众目前或日后并非由于接受方的错误作为或疏忽而通常可以获知的资料;
2. 在提供方向接受方透露以前, 接受方从合法途径取得的资料;
3. 接受方能够出示证据证明该资料是接受方的员工在没有直接或间接使用保密信息的情况下独立开发的资料; 或
4. 从先前已合法拥有并有权向接受方转移或披露信息的第三方处合法取得的资料。
二、 保密与协议期限
本协议项下之义务自本协议签订之日起有效，保密期为 年。除本协议另有明文规定, 或提供方的授权代表之后特别书面准许外,接受方须将保密信息严格保密, 并不得直接或间接导致、准许或容许向任何人士或实体披露、公布、转移、挪用或泄露保密信息。
但为了完成双方的财务交易，不包括提供给接受方的关联公司或持有接受方股份、权益的直接或间接股东、基金以及该等股东或基金的合伙人;不包括提供给接受方的律师和其他专业服务提供者; 且不包括政府机关或具备司法管辖权的法院依法强制要求接受方提供保密信息。
接受方应与知悉或将知悉提供方保密信息的关联公司、雇员签订一份与本协议内容实质相同的保密协议。接受方应采取所有合理措施，包括但不限于其对自身保密信息所采用的预防措施，保护提供方保密信息的机密性，以及避免因提供方保密信息的泄漏或使用而使其进入公共领域或被未经授权的人所有。接受方承诺，一旦发现提供方保密信息的任何不适当使用或非法侵占的情况，应立即书面通知提供方。
任何一方决定不与另一方进行财务交易，或提供方在任何时候书面明确要求, 接受方应迅速向提供方返还所有由提供方提供的包含保密信息的书面文件或其它实物; 但接受方的法律部门及律师有权保留一份保密信息的副本作为确定接受方义务范围的参考, 而该副本必须保存在接触受限的地方。接受方有权在不违反本协议条款的情况下保留所有由接受方拟备而包含保密信息的分析、报告和汇编。
为免疑义, 本款所称接受方的关联公司指由接受方直接或间接控制; 或直接或间接控制接受方; 或与接受方共同控制同一家公司或能对其施加重大影响; 或与接受方受同一家公司直接或间接控制的公司, 包括但不限于: 接受方的母公司、子公司; 与接受方受同一母公司控制的子公司; 接受方的合营企业、联营企业等。这里的“公司”指任何公司、企业或其他法律实体; “控制”是指直接或间接地拥有影响所提及公司管理的能力, 无论是通过所有权、有投票权的股份、合同或其他方式。
三、 授权
提供方声明并保证其合法拥有保密信息, 并有权将保密信息转交接受方, 此行为并不构成对提供方作为合同方的任何协议的违反和违背, 不会导致提供方产生任何违法事项, 亦不会致使接受方承担侵权责任等任何法律责任。
四、 所有权
依据本协议透露保密信息, 并不代表构成对保密信息中权利的许可或转移。
五、 声明
双方特此声明本协议任何条款不应该被解释为建立商业关系亦不代表双方承诺会达成进一步的协议。
六、 接受方的使用/披露
接受方须最低限度以等同于处理本身保密信息或专有信息般小心履行本协议项下义务, 但在任何情况下, 都须合理地小心处理保密信息。接受方应通知其雇员保密信息的保密性, 促使接触保密信息的该等人士遵守本协议项下的保密义务。
七、 违约责任
如果因为接受方违反本协议的约定造成提供方的损失或严重后果的，接受方应当承担违约责任，并赔偿提供方的损失：
1. 损失赔偿额为提供方因接受方的违反协议行为所受到的实际经济损失，计算方法为：接受方因披露提供方保密信息所获得的收益，加上因接受方披露保密信息而使提供方损失的商业利润；
2. 提供方因调查接受方的违反协议行为而支付的合理费用，包括但不限于合法的律师费；
3. 因接受方的违反协议行为侵犯了提供方商业秘密权利，提供方可以选择根据本协议要求接受方承担违约责任，或者根据国家有关法律、法规要求接受方承担侵权责任。
八、 适用法律
本协议受中华人民共和国法律约束。
九、 附则
本协议一式贰份，经双方授权代表或法定代表人签署后生效。双方各执壹份，具有同等法律效力。
（以下无正文）

提供方（盖章）： 接收方（盖章）：

法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：

日期： 日期：