二人不设董事会的公司新版章程doc.doc

安陆市梅林农业科技发展
章 程
第一章 总 则
第一条 本章程依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）及相关法律、行政法规、规章要求制订。
第二条 本章程条款和法律、行政法规、规章不符，以法律、行政法规、规章要求为准。
第三条 本章程经全体股东讨论经过，在企业注册后生效，对本企业、股东、实施董事、监事、经理均含有约束力。
第二章 企业名称和住所
第四条 企业名称：安陆市梅林农业科技发展
第五条 企业住所：安陆市洑水镇红桥村2组；邮政编码：432600 。
第三章 企业经营范围
第六条 企业经营范围：树木、苗圃、蔬菜种植、畜牧、水产养殖及销售；生态农业旅游；会议接待。
企业经营范围用语不规范，以企业登记机关依据前款加以规范、核准登记为准。
企业经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记。
第四章 企业注册资本
第七条 企业注册资本：400万元人民币。
第五章 股东姓名（名称）
第八条 企业股东共2个，分别是：
1、 梅族辉。住址：安陆市洑水镇红桥村2组，证件名称：身份证，证件号码：4209825
2、梅博群。住址：安陆市东城经济开发区富国街97号502室，证件名称：身份证，证件号码：4209829
第六章 股东出资方法、认缴出资额和出资时间
第九条 股东出资方法、认缴出资额和出资时间：
1、梅族辉。以货币出资320万元，总认缴出资320万元，占注册资本 80 %。认缴出资额于12 月30 日前缴足。
2、梅博群。以货币出资80 万元，总认缴出资 80万元，占注册资本 20%。认缴出资额于 年 12 月 30 日前缴足。

第七章 股东权利和义务
第十条 股东享受下列权利：
（一）依据其出资份额行使表决权；（二）有选举和被选举实施董事（实施董事）、监事权；（三）查阅、复制企业章程、股东会会议统计和财务会计汇报；（四）对企业业务、经营和财务管理工作进行监督，提出提议或质询。（五）要求企业为其签发出资证实书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证实书编号记载于股东名册上；（六）依法转让出资，优先购置企业其它股东转让出资（七）企业新增资本时，原股东能够优先认缴出资，并按实缴方法分配认缴出资：（八）按前款实缴方法分取红利；（九）按企业章程相关要求转让和抵押所持有股权；（十）企业终止，在企业办理清算完成后，根据实缴出资百分比分享剩下资产。
第十一条 股东推行下列义务：
（一）以其认缴出资额为限对企业负担责任（二）遵守企业章程，不得滥用股东权利损害企业和其它股东利益；（三）应该按期足额缴纳企业章程中要求各自所认缴出资额；以货币出资，应该将货币出资足额存入企业在银行开设账户；以非货币财产出资，应该依法办理其财产权转移到企业名下手续；（四）不按认缴期限出资或不按要求认缴金额出资，应向已按期足额缴纳出资股东负担违约责任；（五）企业注册登记后，不得抽逃出资（六）保守企业商业秘密；（七）支持企业经营管理，提出合理化提议，促进企业业务发展。
第八章 企业股权转让和抵押
第十二条 股东之间能够相互转让其全部或部分股权。
股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东百分之51以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。
（二）经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自实缴出资百分比行使优先购置权。
第十三条 自然人股东死亡后，其股东资格由正当继承人继承；
第十四条 受让人必需遵守本企业章程和相关法律、行政法规要求。
第九章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则
第十五条 企业股东会由全体股东组成，股东会是企业最高权力机构。
第十六条 股东会行使下列职权：
（一）决定企业经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职员代表担任（实施）董事、监事，决定相关（实施）董事、监事酬劳事项；（三）审议同意（实施）董事（会）工作汇报；（四）审议同意监事（会）工作汇报；（五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；（六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；（七）对企业增加或降低注册资本作出决议；（八）对发行企业债券作出决议（九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；（十）修改企业章程；（十一）对股东向股东以外人转让出资作出决议；
第十七条 股东会议事方法和表决程序除《企业法》有要求外，根据本章程要求实施。
股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。
股东会会议由股东根据实缴方法行使表决权：
第十八条 股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议每3月召开一次。代表十分之一以上表决权股东提议召开临时会议，应该召开临时会议。
首次股东会会议由出资最多股东召集和主持，依据《企业法》相关要求行使职权。
第十九条 召开股东会会议，应该于会议召开5日前通知全体股东。股东会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。
第二十条 企业不设董事会，设实施董事一人，由股东会选举产生。
第二十一条 （实施）董事（会）对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集和主持股东会，并向股东会汇报工作；（二）实施股东会决议；（三）决定企业经营计划和投资方案；（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（六）制订企业增加或降低注册资本方案；（七）拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案； （八）决定企业内部管理机构设置；（九）聘用或解聘企业（副）经理、财务责任人，决定其酬劳事项；（十）制订企业基础管理制度；
第二十二条 （实施）董事任期3年（注：每届任期不得超出三年）。任期届满，能够连选连任。
第二十三条 企业设经理一人，由股东会选举产生。
经理对股东会负责，行使下列职权：（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；（三）拟订企业内部管理机构设置方案；（四）拟订企业基础管理制度（五）制订企业具体规章；
第二十四条 企业不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。（实施）董事、高级管理人员及财务责任人不得兼任监事。
第二十五条 监事行使下列职权：
（一）检验企业财务；（二）对（实施）董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议（实施）董事、高级管理人员提出免职提议；（三）当（实施）董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求（实施）董事、高级管理人员给予纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在（实施）董事（会）不推行《企业法》要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；
（六）依据《企业法》第一百五十二条要求，对（实施）董事、高级管理人员提起诉讼；监事能够列席董事会会议。
第二十六条 企业向其它企业投资或为她人提供担保，须经股东会决议。
第十章 企业法定代表人
第二十七条 企业法定代表人由实施董事担任。
法定代表人代表企业法人利益，根据法人意志行使法人权利。法定代表人在企业内部负责组织和领导生产经营活动；对外代表企业，全权处理一切民事活动，并接收本企业全体组员和相关机关监督。
第十一章 企业财务会计制度
第二十八条 企业依据法律、行政法规和国务院财政部门要求建立本企业财务、会计制度。
第二十九条 企业应该每一会计年度终了时制作财务会计汇报并依法经审查验证。财务会计汇报包含下列财务会计报表及隶属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）现金流量表；（四）财务情况说明表；（五）利润分配表。
第三十条 企业应该在每一会计年度终了时制作财务会计汇报，依法经审查验证，报送企业全体股东。
第三十一条 企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金，并提取利润百分之5 列入企业法定公益金，企业法定公积金累计额为企业注册资本50%以上，可不再提取。
第三十二条 企业法定公积金不足以填补上十二个月度企业亏损，在依据前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应该先用当年利润填补亏损。
第三十三条 企业提取法定公益金用于本企业职员集体福利。
第三十四条 企业填补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，根据股东出资百分比分配。
第三十五条 企业聘用、解聘承接企业审计业务会计师事务所，由股东会决定。
第十二章 股东会会议认为需要要求其它事项
第三十六条 企业解散事由。企业有下列情形之一，能够解散：（一）企业章程要求营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因企业合并或分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；（五）人民法院依据《企业法》第一百八十三条要求给予解散；
第三十七条 企业清算措施。企业因《企业法》第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项要求情形而解散，应该按《企业法》要求进行清算。
清算期间，企业存续，但不得开展和清算无关经营活动。
企业财产按《企业法》要求清偿后剩下财产，企业根据股东实缴出资百分比分配。
第三十八条 企业清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东会或相关主管机关确定，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。
第十三章 附 则
第三十九条企业营业期限为长久，自企业营业执照签发之日起计。
第四十条 本章程于9月24日签订，自企业登记机关核准企业设置登记之日起生效，修改亦同。
第四十一条 本章程未要求事项，按《企业法》相关要求实施。
全体股东署名：

9月 24日