不设董事会有限公司第一次股东会决议及新版章程.docx

（不设董事会）第一次股东会决议及章程山西xxxxxxx年第一次股东会议决议xxxx年x月x日，在本企业办公室，召开了山西xxxxxxxx年第一次股东会决议，在会议召开15日前本企业已以电话方法通知到全体股东。到会股东有xxx、xxx，会议由股东xx召集和主持。经到会股东充足讨论、认真研究形成以下决议。一、企业名称：山西xxxx二、企业住所：太原市xx区xxx路xx号xx幢xx号。三、企业注册资本：人民币xxx万元（认缴）。四、本企业xx位股东组成，股东名单以下：xxx认缴方法出资xxx万元人民币，占注册资本百分比xx%，xx认缴方法出资xx万元人民币，占注册资本百分比xx%，五、本企业不设董事会，设实施董事一名，实施董事为法定代表人，选举xxx为实施董事。六、本企业设经理一名，由实施董事xx兼任。七、本企业不设监事会，设监事一名，选举xx担任。八、以上实施董事、经理、监事产生程序符合企业法及相关法律、法规要求。九、一致经过山西xxxxx章程，章程共11章41条。十、全体股东以其认缴出资额为限对企业负担有限责任，企业以全部财产对企业债务负担责任。十一、全体股东确保所提供材料真实、正当、有效，并负担一切责任。十二、一致同意股东xxx代表本企业签署房屋租赁协议。十三、一致同意委托xxx办理本企业注册登记手续。表决情况：对此次股东会决议，持赞同意见股东xx人，代表100%股份，占出席股东会股东所持股份总数100%。股东署名： xxxx年xx月xx日山西xxxxx章程为适应社会主义市场经济要求，发展生产力，依据中国企业法（以下简称企业法）及其它相关法律、行政法规要求，由xxx、xxxxx位股东共同出资设置山西xxx（以下简称“企业”），特制订本章程。第一章企业名称和住所第一条企业名称：山西xxxxx。第二条企业住所：太原市xx区xx路xx号x幢xx号。第三条企业性质：有限责任企业（自然人投资或控股）第二章企业经营范围第四条经营范围：xxxxxxx（依法须经同意项目，经相关部门同意后方可开展经营活动）。经营范围以工商部门核定为准。第五条企业经营范围发生改变，应该依法办理变更登记。第三章企业注册资本 第六条企业注册资本：人民币xx万元（认缴）。有限责任企业注册资本为在企业登记机关登记全体股东认缴出资额。企业增加注册资本，有限责任企业股东认缴新增资本出资，应该依据企业法设置有限责任企业缴纳出资相关要求实施。企业增加注册资本，应该自变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登记。企业降低注册资本，应该自公告之日起45以后申请变更登记，并应该提交企业在报纸上登载企业降低注册资本公告相关证实和企业债务清偿或债务担保情况说明。第四章 股东、提议人姓名（或名称）、出资方法、出资额和出资时间第七条股东姓名（或名称）、出资方法、出资额及出资时间以下：名称证件号码住所认缴出资方法认缴出资额（万元）认缴出资百分比认缴出资时间xxxxxxxxxx货币xxxx年x月x日xxxxxxxxxxx货币xxxxx年x月x日全体股东以其认缴出资额为限对企业负担有限责任，企业以全部财产对企业债务负担责任。第八条股东应该按约定时限缴纳企业章程要求各自所认缴出资额，并在领取营业执照之日起在xx年认缴期限内缴足。股东以货币出资，应该将货币出资足额存入有限责任企业在银行开设基础帐户；以非货币财产出资，应该依法办理其财产权转移手续。对作为出资非货币财产应该评定作价、核实财产，不得高估或低估作价。股东不根据前款要求，除应向企业足额缴纳外，还应该向已按期足额缴纳出资股东负担违约责任。第五章股东权利和义务第九条股东享受下列权利：（1）有权将自己姓名、住所、出资额及出资证实编号等事项记载于股东名册内；（2）决定企业经营方针和投资计划；（3）委派和更换实施董事、监事、经理，决定相关实施董事、监事、经理酬劳事项；（4）依据实施董事提名，决定聘用或解聘高级管理人员、财务责任人及其酬劳事项；（5）审议同意实施董事汇报；（6）审议同意监事汇报；（7）审批同意企业年度财务预算方案、决算方案；（8）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；（9）对法定代表人注册资本、股东变更作出决定并修改章程；（10）对发行企业债券作出决议；（11）取得红利及企业清偿债务后剩下财产；（12）对企业合并、分立、变更企业形式，解散和清算等事项作出决议；（13）企业章程要求其它职权。股东对前款所列事项作出决定时，应该采取书面形式，并有股东签字后置备于企业。第十条股东负有下列义务：（1）缴纳所认缴纳出资额；（2）以其所认缴纳出资额负担企业债务，股东不能证实企业财产独立于股东自己财产，应该对企业债务负担连带责任；（3）股东应该按约定足额缴纳企业章程要求出资额，在企业注册登记后，不得抽回出资；（4）应该遵遵法律、行政法规和企业章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害企业和其它人员利益；（5）不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债券；（6）本章程要求其它义务。第六章股东权股转让第十一条有限责任企业股东之间能够相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求意见，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股份；不购置，视为同意转让。经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。第十二条股东转让股权后，企业应该注销原股东出资证实书，向新股东签发出资证实书，并对应修改企业章程和股东名册中相关股东及其出资额记载。第七章企业机构及其产生措施、职权、议事规则第十三条股东会由全体股东组成，是企业权利机构，行使下列职权：(1）决定企业经营方针和投资计划；（2）选举和更换实施董事、监事，决定相关实施董事、监事酬劳事项；（3）审议同意实施董事汇报；（4）审议同意监事汇报；（5）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案； （6）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；（7）对企业增加或降低注册资本作出决议；（8）对发行企业债券作出决议；（9）对企业合并、分立、变更企业形式，解散和清算等事项作出决议；（10）修改企业章程；(11)企业章程要求其它职权。第十四条股东会首次会议由出资最多股东召集和主持。第十五条股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议应该依据企业章程要求按时（十二个月一次）召开。代表十分之一以上表决权股东，不设监事会企业监事提议召开临时会议，应该召开临时会议。第十六条 召开股东会会议，应该于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。第十七条 股东会会议由实施董事召集并主持。实施董事不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。第十八条股东会会议作成修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业分立、合并、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东表决经过。第十九条 企业不设董事会，设实施董事一人，对企业股东会负责，由股东会选举产生。实施董事任期3年，任期届满，可连选连任。实施董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。实施董事对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会汇报工作；（2）实施股东会决议；（3）决定企业经营计划和投资方案；（4）制订企业年度财务预算方案、决算方案；（5）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（6）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；（7）制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案；（8）决定企业内部管理机构设置；（9）决定聘用或解聘企业经理副经理，财务责任人及其酬劳事项，并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理，财务责任人及其酬劳事项；（10）制订企业基础管理制度；（11）企业章程要求其它职权。第二十条企业设经理1名，由股东会任免。经理对实施董事负责，行使下列职权：（1）主持企业生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（2）组织实施企业年度经营计划和投资方案；（3）确定企业内部管理机构设置方案；（4）确定企业基础管理制度；（5）制订企业具体规章；（6）提请聘用或解聘企业副经理，财务责任人；（7）聘用或解聘除应由股东会聘用或解聘以外负责管理人员。（8）股东会授予其它职权。经理列席股东会会议。第二十一条企业设监事1名，由企业股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未立即改选，在改选出监事就任前，原监事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行监事职务。监事行使下列职权：（1）检验企业财务；（2）对实施董事、高级管理人员行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议实施董事、高级管理人员提出免职提议；（3）当实施董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求实施董事、高级管理人员给予纠正；（4）提议召开临时股东会，在股东会不推行本法规召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。（5）向股东会会议提出提案；（6）依据相关法规对实施董事、高级管理人员提出诉讼；（7）企业章程要求其它职权。监事列席股东会会议。第二十二条 企业实施董事、高级管理人员不得兼任企业监事。第二十三条 监事行使职权所必需费用，由企业负担。第八章企业法定代表人第二十四条企业法定代表人由实施董事担任，并依法登记。企业法定代表人变更，应该办理变更登记。第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十五条企业应该依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度、并应在每一会计年度终了时制作财务会计汇报，并依法经会计师事务所审计，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。财务会计汇报应该依据法律、行政法规和国务院财政部门要求制订。第二十六条企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上能够不再提取。第二十七条企业法定公积金不足以填补以前年度亏损，在依据前款要求提取法定公积金之前，应该先用当年利润填补亏损。第二十八条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门相关要求实施。第十章企业解散事由和清算措施第二十九条企业营业期限为20年，从企业营业执照签发之日起计算。第三十条企业有下列情形之一，能够解散：（1）企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因企业合并或分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；（5）因不可抗力事件造成企业无法继续经营时；（6）人民法院依法给予解散。第三十一条企业解散时，应该在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。应依企业法要求成立清算组对企业进行清算，清算组由股东组成；清算结束后，清算组应该自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应该说明债权相关事项，并提供证实材料。清算组应该对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清算后，发觉企业财产不足清偿债务，应该依法向人民法院申请宣告破产。企业经人民法院裁定定告破产后，清算组应该将清算事务移交给人民法院。企业清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东会、股东大会或人民法院确定，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。第十一章股东认为需要要求其它事项第三十二条 股东有权查阅、复制企业章程、股东会会议统计和财务会计汇报。变更登记事项，同时应向企业登记机关做变更登记。第三十三条 企业股东应该遵遵法律、行政法规和企业章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害企业或其它股东利益；不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人利益。第三十四条企业高级管理人员不得利用其关联关系损害企业利益。违反前款要求，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。第三十五条企业向其它企业投资或为她人提供担保，依据企业章程要求，由股东决定；企业章程对投资或担保总额及单项投资者担保数额有限额要求限，不得超出要求限额。企业为企业股东或实际控制人提供担保，必需经股东同意。违反前款要求，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。第三十六条 企业依据需要或包含企业登记事项变更可修改企业章程，修改后企业章程不得和法律、法规相抵触，修改企业章程必需经代表三分之二以上表决权股东经过，修改后企业章程应送原企业登记机关立案，包含变更登记事项，同时应向企业登记机关办理变更登记。第三十七条 企业章程解释权属于股东会。第三十八条 企业登记事项以企业登记机关核定为准。第三十九条 企业章程条款如和国家法律、法规相抵触，以国家法律法规为准。第四十条 本章程经各方出资人共同签订，自企业设置之日起生效。第四十一条 本章程一式三份，企业留存二份，并报企业登记机关立案一份。全体股东签字（盖章）：xxxx年xx月xx日