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科技有限公司经营层与员工持股方案样本.doc
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1、技术性文本之三北京创原天地科技经营层和职员持股方案北京南洋林德投资顾问4月北京创原天地科技经营层和职员持股方案目 录一、资本运作战略构想二、方案设计目标三、方案设计背景四、操作路径选择五、实施步骤六、股权设置七、股权分配八、期权激励九、股本金起源十、股权管理附件一 职员持股会章程附件二 职员持股会管理措施一、 资本运作战略构想北京创原天地科技(以下简称创原天地)属民营高新科技企业,以开发应用网络信息安全产品和电子商务产品为关键业务发展方向,同时承接大型系统集成项目。企业产品包含:CA安全认证系统、安全支付系统、179电子商务综合接入平台、电子商务综合服务平台等平台系统,和网上安全证券系统、网上
2、缴费系统、电子报税及完税系统等电子商务应用系统。在信息安全和电子商务领域,该企业处于中国领先地位。为适应中国新经济快速发展要求,及在IT产业市场份额中占有较大比重,企业拟经过深入构建关键竞争能力和进行资本运行,实现主营业务快速成长。为实现这一目标,提议采取以下步骤: 第一步,经过增资扩股,吸纳职员股权,实施经营层和职员持股计划。其目标一是针对人力资源建立有效激励约束机制,二是合适集中内部股权,为下一步引入新投资主体构筑体制平台。第二步,经过增资扩股,引入外部投资主体,建立提议设置股份,初步处理企业扩张资金“瓶颈”,建立规范法人治理结构,为企业实现跳跃式发展奠定坚实基础。第三步,改造为上市公众企
3、业,使股权深入分散化,实现更大战略发展。2、存量折股、增量扩股,提议设置股份有限责任企业有限责任企业1、增资扩股“81n”,n代表外部股东,注册资本符合设置股份要求8个自然人股东,注册资金50万,净资产500万“81”,老8股占50,工会法人股占50;注册资本800万引入外部投资推行职员持工计划上市股份3、募集设置“81np”,n代表外部投资主体,p代表上市流通股东,“81”股权深入稀释,但其股权价值将会和市场价值接轨上市创原天地股权改变模拟趋势图二、方案设计目标1、职员持股作为一个成熟制度起源于美国,称为“职员持股计划(ESOP)”。九十年代中期以后,伴随中国国企改革进行到产权改革深层次阶段
4、,职员持股开始风靡中国各地。很多国有企业在实现产权多元化过程中,引入了职员持股制度。实施目标也含有多元化特点:现有出于实现产权明晰化考虑,也有出于实现产权多元化考虑;现有满足对职员福利上追求,也有建立有效激励约束机制需要;现有反恶意收购想法,也有企业增大资本实际需求。现在,全国已经有数十个省市制订了相关职员持股管理措施或暂行要求,但国家尚无统一法律政策要求。2、所谓职员持股,其实是两部分人持股,一部分是企业经营管理者和关键技术骨干(经营层),一部分是一般职员。前者中尤其是企业经营者和股东之间是一个委托代理关系。这二者之间目标函数是不一致,经营者关注是在职消费,而全部者关注是股东价值最大化。经营
5、者经过持股成为全部者,一是能够使二者利益趋同,共同为股东价值最大化而努力,从而降低在职消费,亦即降低代理成本;一是经营层持股能够改变中国职业经理人收入普遍低于其实际应有价值情况,使她们也能够经过资本收益步入中产阶级行列,从而使她们能够相对稳定地为企业服务,使企业拥有确保其连续发展稳定人力资源支持。技术骨干持股也含有一样效应。职员持股对于中小型企业来说,一是能够对经营层起到监督制约作用,能够使她们有效规避决议风险和难以无限增大个人支出帐户,所以对于构建规范有效法人治理结构含有至关关键作用;二是对于技术含量高企业,一般职员也是“依靠性资源”,经过实施职员持股计划稳定这部分资源,对于企业发展作用一样
6、不可估量。3、创原天地企业实施经营层和职员持股能够达成以下目标: (1)对企业关键资源技术人才建立含有市场竞争力合理分配机制,经过建立契约收入和资本收益相结合薪酬体系模型,达成留住和大量引进骨干人才目标,保持技术骨干发明热情和企业连续技术创新能力; (2)经过产权关系使经营者和企业结成利益共同体,使经营者长久利益和企业长远发展紧密结合在一起,从而建立一个有效激励和约束机制;同时让广大职员拥有劳动者和全部者双重身份,极大地激发她们对企业关切度和参与管理热情。 (3)经过实施职员持股,使企业内部股权相对集中,依据股权集中程度来引入外部股东实现投资主体多元化,能够避免失去相对控股地位。三、方案设计背
7、景 1、设计标 以创原天地为载体,经过增资扩股方法,以现有职员岗位为基础,以管理人才和技术人才为着力点,设计经营层和职员持股计划。 2、设计基础 (1)对创原天地现有资产进行专业评定,在业经评定净资产值基础上采取存量折股、增量扩股方法。设定企业总股本800万股,每股面值1元人民币。 (2)在现有股权结构基础上进行新调整设计。表一、现有股权结构股 东股本金(万元)出资额百分比(%) 股东1 20 40 股东2 5 10 股东3 5 10 股东4 4 8 股东5 4 8 股东6 4 8 股东7 4 8 股东8 4 8合 计 50100 注:资产评定后,按经评定净资产额对股本金进行增资,股权结构不变
8、。本方案假定评定后创原天地企业净资产值为人民币500万元。 (3)、设定在此次实施职员持股过程中,外部股东暂不进入企业分享股权。 3、实施职员持股标准 (1)在现有法律、政策框架内实施。国家现在对于职员持股尚无统一法规,本方案设计所依据是企业法和北京市现代企业制度试点企业职员持股会试行措施,同时参考各省市相关要求和成熟做法。 (2)本方案设计力图采取中国比较流行做法,既简便、易于操作,又有利于达成既定目标。 (3)落实“效率优先、兼顾公平”标准,努力拉开职员之间持股档次。同时,因为职员对企业贡献度关键经过岗位表现,所以对于不一样职员持股额度确实定关键依靠于将各个岗位划分为不一样档次。因为实施目
9、标关键在于激励技术骨干和经营骨干,本方案不再将职员进入企业时间作为分配股权时考虑原因。四、操作路径选择 依据现在设计基础,在不违反企业法相关要求前提下,实施职员持股计划,能够有三种操作方法: (一)现有职员全部以自然人股东身份按相关要求分配持股额度后进入企业。这种做法有以下弊端: 1、股权过分分散,在以后引入其它投资主体时,难免失去企业相对控股权。 2、因为企业法要求有限责任企业股东数不得超出50个,所以极难为以后进入职员预留股份。 3、轻易使职员和企业劳动关系固化,不利于人员合理流动。经过工商注册职员股东有法律作保障,极难受劳动协议约束。 (二)以企业现有八个股东作为股东代表,其它职员和上述
10、八人签署委托协议后,将股份挂在她们名下,由她们代为行使股东权利。这么做弊端也是显而易见: 1、因为职员股权没有“名份”,所以轻易引发法律纠纷。现在在中国出现了不少这类案件。关键是股东代表存在侵害其名下职员股东权益可能性,而因为股东代表和职员股东签署是私下协议,打官司获胜往往是股东代表。2、股份无法预留,股权也难于管理。3、因为人员增减、升降原因影响,股东代表名下股份需要常常变动,含有不稳定性。这将会给引入外部投资主体带来不利影响。(三)在现有八个自然人股东之外,引入工会法人股东。企业成立工会,并将其注册为社团法人,在工会下面成立一个职员持股会(非法人),集中托管运作职员股权。工会作为法人股东进
11、入企业,实现了持股职员间接持有企业股权目标。这么做好处,一是便于集中管理职员股权,二是股权相对集中,能够长久保持对企业相对控股地位,三是依据企业未来人力资源计划,能够将工会股权较大部分(66.7%)设置为预留股份而无法律障碍。需要指出是,在这里工会只是作为法人股东这一“壳资源”发挥作用,真正管理运作职员股权是职员持股会。工会代表职员股权作为法人股东,尽管和其本身职能并不相符,但因为职员股权现在尚无合适载体,考虑到现在全国各地通行做法,选择这种运作方法亦无不可。五、实施步骤1、确定以增资扩股方法引入新投资主体(职员),基础运作方法为存量折股、增量扩股;2、聘用有资格资产评定事务所对企业资产(包含
12、无形资产)进行评定;3、成立“北京创原天地科技工会”,并将工会注册为社团法人。工会在现有企业权益500万元基础上,一次性出资300万元,取得37.5%股权,成为企业股东。 表二、实施职员持股后企业股权结构现股东原股东股本(万股)原出资额百分比(%)现出资额百分比(%)自然人股东股东12004025股东250106.25股东350106.25股东4408562.5股东54085股东64085股东74085股东84085工会股东30037.5累计8001004、工会(职员持股会)将取得股份按一定标准和方法在职员中进行分配,量化给每个符合条件并愿出资购置职员(参考所附管理措施);5、企业实施职员持股
13、后,应向原注册机构作变更登记,并对应修改企业章程,适应股权结构改变,对组织架构和企业制度进行调整。六、股权设置 职员股权设置为两种股份,即基础股(占33.3%)和预留股(占66.7%)。 基础股是指符合要求购股条件职员人人可按要求要求购置股份。每个职员持有基础股份额,依据其工作岗位和贡献大小确定。基础股设定总额为100万股。 预留股是指在工会整体购置股权总数中,为支付含有资格新增职员和岗位职务升迁职员认购和经营层期股激励而预留股权。预留股设定总额为200万股。 表三、职员股权结构股份名称股本(万股)百分比(%)基础股10033.3预留股20066.7合 计300100七、股权分配 (一)条件界
14、定 对持股职员限定在以下范围内: 1、企业董事、监事和中层以上经营管理人员; 2、各关键岗位责任人和技术骨干; 3、派往子企业和关联企业工作、和企业签署正式聘用协议、符合上述条件人员; 4、和企业签署正式聘用协议并工作满六个月职员。 (二)指导思想和标准1、职员持股要充足表现利益一致性。以职员持股确立企业和职员利益关系,而且把长远利益同眼前利益紧密结合起来,这么职员对于产权取得和确立才有利于推进企业效益连续增加,使企业发展建立在比较长远、可靠基础之上。2、职员持股要有合理差异性。要实现有效激励机制,使企业人力资本和非人力资本达成最优结合,发挥最好效益,建立企业长久发展动力基础,必需使职员持股含
15、有一定差异。职员所持股份份额由其工作岗位、工作贡献等原因决定,这种差异性有利于激发广大职员提升本身素质,强化人力资本竞争性,使人力资本在企业里作用得到更大、更充足发挥。3、职员持股要坚持效率和公平统一性。职员持股要坚持“效率和公平兼顾”标准。劳动力素质差异是客观存在,应该认可这种差异并在劳动力产权收益上得到表现,在股权分配上不能复归平均主义大锅饭。这么,有利于激发劳动者主动性,并极大地提升企业整体效益。4、非本企业人员,不得持有企业内部职员股份。5、依据职员在本企业工作岗位、贡献来决定持股额度,派股方案应表现公平、公开、公正标准,应提交全体持股职员审议经过后实施。(三)分配措施 1、依据职员股
16、份在企业中所占份额设定工会总股本; 2、派股价格按一股一元计算; 3、将注册成立工会日期确定为工会职员持股会财务基准日; 4、在基准日之前,凡在企业注册并工作六个月以上职员,全部有资格参与派股分配; 5、在基准日以后,满六个月以上和职务升迁职员可按对应标准派股(职务升迁职员,依职务等级标准派股),股份起源于预留股。 6、依据职员工作岗位和贡献,将全部职员划分为五个等级: 第一个等级 董事长、总经理级 第二个等级 副总经理级 第三个等级 总经理助理、部门经理、关键技术骨干级 第四个等级 部门副经理、通常技术和经营骨干级 第五个等级 一般职员级 7、按以上等级划分,对基础股进行额度分配表四序号岗位
17、贡献类别人数派股额度(万股/人)小计占基础股百分比()1董事长、总经理级21530302副总经理级4520203总助、部门经理级4312124部门副经理级32665一般职员级32132328、预留股分配措施:对于部门正经理以上经营管理人员,拟采取期股和实股相搭配方法,即在按以上表四分配额度购置实股同时,搭配一定额度期股(期股实施方案见后),其它人员购置基础股方法遵摄影关要求。八、期权激励期股是指由股东向激励对象(获受人)转让一部分股权,但采取是分期转让方法。转让期通常为三至五年,最长不超出十年。在转让期内,获受人不用现金出资,她最初得到只是这部分股权分红权和表决权,没有全部权。然后逐年用分红所
18、得将期股填实,获受人最终在要求期限内取得这部分股权全部权。其实,期股是从虚股到实股一个过渡状态,实际上等于企业借给获受人一笔相当于购股款无息贷款来购置期股,获受人再以这部分股权分红所得分期偿还。(一)、 实施目标1、建立激励和约束并重良性机制。依据岗位贡献取得股权收入,对经营者含有很大激励作用,但同时股权不能一下子转化为拥有全部权产权,转化过程受到要求条件限制,所以又含有显著制约作用; 2、能够使经营者在关注本身利益同时关注企业长远发展。因为期股转化为实股通常需要几年时间,转化考评指标又和企业发展目标紧密相关,所以,实施期股制度能够有效避免经营层短期行为,使她们不能放弃那些在短期内没有效益、对
19、企业长远发展却至关关键计划,转而实施短期内有较大现金流量,能够在表面上表现工作成绩方案。 (二)、授予对象企业在职员持股会基准以后取得购股资格部门正经理以上经营管理人员。 (三)、授予主体以董事会为主企业薪酬委员会。(四)、授予额度 以基础股为参考,在个人持股总额度中,提取一定数量预留股作为期股授予激励对象。如总经理派股额度为15万股(一股一元),则可考虑同时授予30万股期股。(五)、期股转化时间、授予价格设定转化期为五年。采取均匀转化措施,如部门经理取得期股总额度7.5万股,按五年转化期计,每十二个月转化1.5万股。授予价格以授予时上年末每股净资产值确定。(六)、具体实施措施1、本措施成立前
20、提条件:年度净资产收益率等于或高于20%(本企业属高成长性企业,达成上述指标是完全有可能)。2、成立薪酬委员会,由董事会组员会同人力资源部、财务部责任人组成,对期股获受人进行年度绩效考评。由人力资源部、财务部按考评标准提供相关信息,由董事会给评定打分。3、确定考评原因:年度任务完成情况,管理水平, 所负责工作年度工作情况,创新能力(如做了哪些新项目,提出哪些新方法)。4、以打分制考评。设定上述四个原因总分为100分,然后对上述四个原因作权重比率确实定划分: 如获受人在本年度对企业有重大贡献,则薪酬委员会考虑在1020分区间内给予加分。5、确定每分所代表股份数,如部门经理期股额度为7.5万股,每
21、十二个月应转化1.5万股,则在年度考评中,每分代表15000股/100分150股6、依据薪酬委员会评定每个获受人所得总分乘以每分代表股份数,即为该获受人年度实际转化股数,如部门经理取得80分考评评分,则其依据考评结果得出年度实际转化数为150股80分1股。7、获受人考评分数达成90分以上(包含90分),即应对其年度应转化额度给予100转化(因为达成100分是极其偶然情况)。8、假如获受人在年度考评中没有达成90分,则其实际转化部分和其额度之间差额,由其实股分红所得来给予填补。如部门经理在年度考评中得到80分,其期股实际转化数为150股80分1股,和其应转化额度差额部分(3000股),由其实股分
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