债转股协议(私募基金版).docx

【xx基金】（作为投资人）
与
【  】（作为控股股东）
【xx公司】（作为目标公司） 
之 
可转债投资协议 
《【xx基金】与【目标公司控股股东】、【xx公司】之可转债投资协议》（以下简称“本协议”）于         年        月        日由以下各方在                     签订：
（1）   【xx公司】（以下称“【xx公司】”），一家在                     市设立的股份有限公司；
（2）   【目标公司控股股东】（以下称“【控股股东】”），一家在                     设立的有限责任公司并系【xx公司】的控股股东；
（3）   【xx基金】（以下称“投资方”），一家在                     设立的股份有限公司。
以上协议任何一方在“本协议”中单独称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：
（1）   【xx公司】是一家从事牧业业务的股份有限公司；
（2）   投资方拟按照本协议约定的条款和条件向【xx公司】投资；
为此，根据各方友好协商所达成之共识，本着平等互利原则，各方同意达成协议如下：
第一条  定义 
除非本协议另有约定，在本协议内使用的下列词汇应具有如下含义：
本次投资
指
由投资方以可转债形式向【xx公司】投资合计【  】万元现金并按照本协议约定的债转股价格和债转股股数将债权转为【xx公司】的股份
投资方
指
【xx基金】及其指定的出资平台
可转债权
指
本协议第2.1条约定的投资方向【控股股东】提供的可按协议约定转换为【xx公司】股份的债权
挂牌
指
指在全国中小企业股份转让系统挂牌
投资本金
指
投资方本次向【xx公司】实际投入的现金金额
元
指
人民币元
工作日
指
中华人民共和国法定休息日及节假日之外的法定工作日

第二条  投资安排
2.1 总体安排
2.1.1投资方同意以可转债形式向【xx公司】投资人民币【  】万元现金；
2.1.2投资方有权按照本协议的约定在可转股债权投资期限内将投资本金转为【xx公司】的股份；
2.1.3 各方同意，投资方债权转股权的价格按【xx公司】估值【  】万元计算，转股价格为【  】元/股，投资方行权将全部投资本金转为股份后，投资方持有【xx公司】【  】万股股份。
2.2 债权投资及转股安排
2.2.1  债权投资安排
（1）  本协议签署后，投资方将于【日期】之前（含当日）向【控股股东】出借人民币【  】万元现金。
（2）  在本协议所约定的可转股债权投资期限内，投资方按照本协议约定行权后，非因投资方的原因【xx公司】未能在本协议约定的期限内完成投资方债权转股权所需的法律程序，投资方有权要求【控股股东】偿还上述债权投资金额，并按年化【  】%利率计算自投资本金支付到账之日（含当日）起至投资本金全部清偿之日（含当日）止的利息。
（3）  在本协议所约定的可转股债权投资期限内，如果【控股股东】或【xx公司】的业务、财务等方面出现重大不利变化，投资方有权要求【控股股东】清偿投资本金并支付年化【  】%利率对应的利息，【控股股东】应在10个工作日内清偿投资本金及利息。
2.2.2  债权转股权安排
各方同意，在【控股股东】收到投资方的投资本金后，投资方有权根据如下约定将其对【控股股东】的债权转为对【xx公司】的股份：
（1）  在本协议所约定的可转股债权投资期限内，投资方应事先向【控股股东】发出书面债转股行权通知书，行权通知书应包括转股债权金额和持股人名称、营业执照等必要信息；
（2）  【控股股东】收到投资方发出行权通知书后1个月（不包括届时必要的政府审批所需时间）内，按行权通知书所指定的转股债权金额向投资方偿还等额人民币借款；投资方收到该还款金额后应立即以该笔款项按每股【  】元的价格向【xx公司】增资；
（3）  【xx公司】收到投资方增资款项后10个工作日内应完成投资方的股份登记及股份交割手续，并向投资方提供【xx公司】的股份登记文件。
2.2.3  投资方权益保障
（1）本协议签署后，除【xx公司】执行董事会、股东大会审议生效的员工股权激励方案以及事先取得投资方的书面同意外，【控股股东】与任何第三方达成的类似可转股债券投资或股份融资交易的每股价格不得低于投资方在本协议项下的债转股价格，否则投资方有权要求适用该第三方的投资价格实施本协议项下的债权转股权。
（2）【控股股东】向投资方承诺，在投资方行权后，如果出现下述任何一种情形，投资方有权要求【控股股东】按照投资方行权的每股价格回购投资方持有的【xx公司】全部或部分股份：
a、【日期】前【xx公司】仍未提交挂牌申报材料并获正式受理；
b、【日期】前【xx公司】仍未完成挂牌； 
c、【xx公司】出现重大不利变化导致经营稳定性、可持续性存在实质性障碍，或者根据律师事务所或券商的判断【xx公司】无法如期实现上述a、b两项的目标。
触发上述约定的回购义务后，【控股股东】应当在投资方发出回购通知后10个工作日内按照投资方的回购通知向投资方支付回购价款（包括本金及相应的利息），回购价款为：
回购价款=实际投资金额*{1+【回购利率】%*(回购日-行权日)/365}-分红所得*{1+【回购利率】%*（回购日-分红日）/365}
在【控股股东】支付回购价款后，投资方应当配合【xx公司】办理股份转让相关法律程序。
第三条  投资方权利
除非投资方另行以书面形式豁免或者同意其他安排，自本协议约定的每一次增资交割完成之日起，投资方拥有公司章程、股东协议（若有）中载明的股东享有的各项权利。
第四条  投资方的声明、承诺与保证
投资方特此向【控股股东】及【xx公司】做出如下声明、承诺与保证：
4.1 合法设立及授权
投资方为根据当地法律合法成立的企业，其已取得授权其签订本协议并履行其在本协议项下义务所需的所有内部授权以及其他所有的政府的、法定的、监管部门的或其他的有关同意、许可、弃权或豁免，该等授权符合中国法律和所对应公司章程或合伙协议的规定。
4.2 不冲突
投资方订立并履行本协议不会引致违反其公司章程，或违反其业已订立或即将订立的任何其他协议，或违反其对任何第三人业已做出的或即将做出的承诺，且不会引致任何主体向其单独或共同主张本协议无效、或主张权利、或索赔、或设定权利限制等。
4.3 协助义务
投资方保证全力配合/协助【xx公司】的进一步发展、融资和挂牌或上市事宜，并保证【xx公司】挂牌或上市后，严格按照证券监督管理机构和相关交易所规则行使股东权利、履行股东义务。
第五条  【控股股东】和【xx公司】的声明、承诺与保证
【控股股东】、【xx公司】分别并连带地特此向投资方做出如下声明、承诺与保证：
5.1 合法设立及授权
【控股股东】和【xx公司】均系根据当地法律合法成立的公司，其已取得授权其签订本协议并履行其在本协议项下义务所需的所有公司授权以及其他所有的政府的、法定的、监管部门的或其他的有关同意、许可、弃权或豁免，该等授权符合中国法律和所对应公司章程的规定。
5.2 不冲突
【控股股东】、【xx公司】订立并履行本协议不会引致违反其公司章程，或违反业已订立或即将订立的任何其他协议，或违反其对任何第三人业已做出的或即将做出的承诺，且不会引致任何主体向其单独或共同主张本协议无效、或主张权利、或索赔、或设定权利限制等。
5.3 信息的真实和资产权属
【控股股东】、【xx公司】在签署本协议之前向投资方、包括投资方聘任的中介机构，提供的全部文件、材料和信息，包括但不限于有关历史沿革、股份结构、资产和负债等全部财务资料及数据，均是真实、可靠、准确的。
5.4 无变化
截至本协议签署之日，【控股股东】和/或【xx公司】持有其现有资产以及开展现行主要业务所需的全部执照、批文和许可，【xx公司】所有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况。
5.5 重大合同
截至本协议签署之日，【xx公司】签署的合同和完成的交易（含关联交易）均在公平、合理、诚信的基础上完成，符合通常的商业规则和行业惯例，不存在任何欺诈、胁迫、转移资产等行为；截至本协议签署之日，【xx公司】及其子公司所签订的任何重大合同都是合法有效的，且签约方均已按其约定履行了规定的义务和责任，未发生任何重大合同项下的违约或侵权行为，不存在任何已经发生的或可以预见的效力待定的、导致重大合同无效、提前终止、撤销的情形。
5.6 知识产权
截至本协议签署之日，【xx公司】合法拥有或使用其生产经营所需的专利、商标和其他知识产权的权利，并有权授权许可第三方行使该等权利；【xx公司】均未曾从事任何行为或怠于从事任何行为（包括未支付任何申请费、审查费、年费及类似费用）而造成上述知识产权的被放弃、取消、注销、丧失、失效或不可执行或存在任何与上述知识产权相关的纠纷、诉讼或处罚；【xx公司】已根据行业内的一般惯例采取所有合理措施保护其在知识产权上的权利，并始终保持所有构成【xx公司】及其子公司商业秘密的信息的机密性；【xx公司】对自有知识产权享有的所有权利均是有效和可强制执行的，不存在抵触、侵犯、侵占或以其他方式违反任何第三方的知识产权或商业秘密的情形，也不存在第三方主张权利或损失赔偿等情形。
5.7 担保限制及股份质押
截至本协议签署之日，【控股股东】、【xx公司】不存在其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设立的任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，亦未进行任何转让。
5.8 未披露事项
截至本协议签署之日，【xx公司】已向投资方如实披露财务信息，不存在未向投资方披露的债务，故意隐瞒的任何隐性债权债务纠纷，也无涉及或预计涉及潜在的或正在提起的针对【xx公司】的任何重大诉讼、仲裁或行政处罚。
第六条  费用承担
因本协议发生的相关税收，由各方按照相关法律法规的规定各自承担。
第七条  保密
7.1 保密期限
各方一致同意，无论本协议是否成功签署或履行，各方对在交易过程中获知的商业秘密负有保密义务，保密义务的有效期直至该个别的商业秘密被有权公开方主动公开，或者根据法规或有权机关的命令公开之日止。任何一方不得向第三方泄漏本次投资的任何信息。
7.2 雇员的保密义务
任何一方的雇员、代理人、管理层成员、董事、监事、顾问、关联方等均应受到本协议项下保密义务及保密责任的约束。任何前述主体对保密义务的违反均直接视为该方违反了保密义务。
7.3 责任
任何一方同意就因其违反保密约定而给其他各方造成的任何损失承担相应的赔偿责任。
第八条  协议的生效、变更和解除
8.1 协议的生效与变更
本协议经各方签署后生效，对各方具有法律约束力。
对本协议的任何形式的变更，均应由各方协商一致后作出。本协议任何一方无权单方对协议加以变更。本协议另有约定者除外。
8.2 协议的终止
本次投资全部交割以前，若任何一方于本协议项下做出的承诺、声明、披露、确认、承诺或保证的情形被发现有重大变化或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，足以使对方于本协议项下的商业目的或预期商业利益落空，且继续履行本协议已无实际意义，则对方有权解除本协议。任何一方解除协议的，应当向其他各方签发书面通知，本协议自书面通知到达其他各方后终止。
第九条  违约责任
9.1 违约情形
如发生下列任何一事件，均立即构成违约事件，违反约定的一方即构成违约方，应当承担相应违约责任：
（1）  投资方不能按照本协议约定向【控股股东】和/或【xx公司】支付投资本金并完成交割，且各方不能协商一致的；
（2）  【控股股东】和/或【xx公司】不能按照本协议约定完成投资方的债转股行权或拒绝该等债转股行权的，或者不能本协议完成交割，且各方不能协商一致的；
（3）  任何一方在本协议中所作的声明与保证，在任何内容方面是不真实的或不准确的或提供虚假材料或隐瞒重要经营事实和财务事实的；
（4）  任何一方违反其在本协议项下的任何义务、陈述、承诺、保证和约定，使对方履行本协议或其他相关文件规定的义务存在严重不利影响的。
9.2 违约责任
任一项违约行为如不影响本协议的继续履行，则守约方有权在要求违约方赔偿损失支付违约金的同时，要求违约方继续履行本协议。但如因一方违约，致使本协议无法继续履行，守约一方有权解除本协议，但不影响守约方要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为所造成的全部经济损失。 
第十条  法律适用及争议解决
10.1     法律适用
本协议的订立、生效、解释、履行、终止和争议的解决均适用中国法律。
10.2     争议解决
任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力，任一方均可向有管辖权的法院申请执行该等裁决。
第十一条    通知和送达
11.1     书面通知
任何与本协议有关，由一方发送给另一方的通知或者通讯均应当以书面形式（包括电子邮件、传真）作出，并按第12.2条的通讯地址送达对方。
11.2     通知地址
【xx基金】
指定联系人姓名：【  】
指定联系人的通讯地址：【地址】
指定联系人电话/传真：【  】
指定联系人邮件地址：【  】 
【目标公司控股股东】
指定联系人姓名：【  】
指定联系人的通讯地址：【地址】
指定联系人电话/传真：【  】
指定联系人邮件地址：【  】
11.3     地址的变更
任何一方变更指定联系人及其通讯地址、联络方式，均应在变更后的48 小时内以书面形式通知其他各方。迟延通知的，守约方通过原指定联系人及其通讯地址、通讯方式送达相关文件，视为已经送达。 
第十二条    附则
12.1     整体协议
本协议为各方对本次投资事宜作出安排的主协议。本次投资另行签署的任何协议或其他任何与本次投资相关的协议均应与本协议的相关内容保持一致，如有任何不一致的内容，均以本协议约定的内容为准。
12.2     生效及文本
本协议自各方或其授权代表签字盖章后生效，本协议生效后，本协议取代各方之间在此之前就本次投资所达成的口头的或书面的各种意向、谅解备忘录、协议和合同；本协议正本壹式肆份、协议各方各执壹份，各份文本均具有同等法律效力。
12.3     放弃
一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利并不构成对该权利的放弃；单独行使或部分行使任何权利并不妨碍以后对该权利的其它行使。
12.4     可分性
本协议任何条款的无效并不影响本协议任何其它条款的效力。
12.5     修改
本协议不得口头修改。只有经各方签署书面文件表示同意，本协议的修改方可生效。
12.6     转让
除非本协议另有规定，如果事先未经任何其他方一致书面同意，或在法律要求批准的情况下未经审批机关批准，任何一方不得全部或部分转让本协议或者本协议项下的任何权利和义务。但投资方向其关联方的转让除外。
（以下无正文，为本协议签字页） 

（本页为《【xx基金】、【目标公司控股股东】和【xx公司】之可转债投资协议》签字页）

各方于本协议文首载明之日签署本协议，以昭信守。

【xx基金】 
法定代表人/授权代表 ： 
签章：

【目标公司控股股东】 
法定代表人/授权代表 ： 
签章：

【xx公司】 
法定代表人/授权代表 ： 
签章：