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银行股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则
第一条 银行股份有限公司（以下简称“本行” ）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律、行政法规、部门规章的有关规定及《银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”），制订本规则。
第二条 董事会是本行经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、本行章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权
第三条 本行董事会由 13名至17名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。
第四条 董事长和副董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的发展战略、经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九）审定关联交易管理制度，审议批准或者授权董事会下设的关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告；
（十）决定本行内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定本行董事报酬和津贴标准的方案；
（十三）制订本行的基本管理制度；
（十四）制订本行章程的修改方案；
（十五）管理本行信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
（十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本行章程规定，以及股东大会授予的或监管部门要求董事会行使的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（十）（十三）项以及重大投资、重大资产处置方案必须由三分之二的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
第六条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第七条 董事会应当确定其运用本行资产所作出的投资和资产处置权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、本行债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由本行法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对本行事务行使符合适用法律规定和本行利益的特别处置权, 并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由本行法定代表人/董事长行使的以及董事会授予的其他职权。
第九条 本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会会议分为例行会议和临时会议。董事会每年至少召开四次例行会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第十一条 代表1/10以上表决权的股东、董事长、行长、1/2以上独立董事、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、邮件（含电子邮件）、传真方式和/或专人送达；通知时限为：会议召开日前五个工作日应送达全体董事。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

第三章 董事会会议表决和决议
第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以书面形式用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，包括：利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等，且应当由董事会三分之二以上董事通过。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于10年。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反适用法律、行政法规或本行章程、股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四章 董事会专门委员会
第二十条 本行董事会设立战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。
专门委员会的负责人应当由董事担任，且成员不得少于三人，其中关联交易控制委员会、审计委员会、提名委员会应当由独立董事担任负责人。
控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会和提名委员会的成员。
第二十一条 战略委员会的主要职责：
（一）负责制订本行经营目标和长期发展战略；
（二）监督、检查本行年度经营计划、投资方案的执行情况；
（三）对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响本行发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第二十二条 关联交易控制委员会的主要职责：
（一）审议批准董事会授权范围内的关联交易；
（二）审核需提交董事会、股东大会审议批准的关联交易，并向董事会汇报；
（三）收集、整理和确认本行关联方名单、信息，并向董事会和监事会报告；
（四）检查、监督本行的关联交易的控制情况，及本行董事、高级管理人员、关联人执行本行关联交易控制制度的情况，并向董事会汇报；
（五）拟定本行关联交易管理制度；
（六）本行董事会授予的其他事项。
第二十三条 风险管理委员会的主要职责是：
（一）对本行高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督；
（二）对本行风险状况进行定期评估，对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价，提出完善风险管理和内部控制的意见；
（三）决定总体风险管理的策略，确定总体风险限度；
（四）审查全行资产负债管理政策；
（五）董事会授权的其他事项。
第二十四条 审计委员会的主要职责：
（一）负责检查本行会计政策、财务状况和财务报告程序；
（二）检查本行风险及合规状况；
（三）负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性出判断性报告，提交董事会审议；
（四）审查本行内控制度，对重大关联交易进行审计；
（五）董事会授予的其他事宜。
第二十五条 薪酬和考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事和高级管理人员的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事项。
第二十六条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事项。
第二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五章 附 则
第二十八条 本规则所称“以上” 包含本数。
第二十九条 本规则自股东大会决议批准后，本行章程生效之日起施行。
第三十条 本规则由本行董事会负责解释。
第三十一条 本规则未尽事宜或本规则与法律、行政法规、部门规章及本行章程的规定不一致，以法律、行政法规、部门规章及本行章程的相关规定为准。