私募基金公司从业人员证券投资管理办法模版.docx

                     公司
从业人员证券投资管理办法
第一章  总则
第一条  为规范本公司从业人员证券投资行为，避免利益冲突，维护基金份额持有人的合法利益，根据《证券投资基金法》、《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》、《基金从业人员证券投资管理指引》以及《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》等法律法规规定，制定本办法。
第二条 本公司与本公司设立的子公司的全体从业人员，其本人、配偶、利害关系人、直系亲属进行证券投资，适用本办法。
第三条  相关释义：
1、“证券”是指股票、债券、开放式基金、封闭式基金、期货、权证、境外市场证券以及依据《证券法》认定的其他证券及其衍生品种；
2、“基金投资”是指包括认购、申购、赎回或转换本公司或者其他基金管理人所管理的基金的行为；
3、“股票投资”是指买入、卖出股票的行为，包括新股申购、股票分红送配、二级市场交易，以及因继承、赠与等非交易过户获得股票的行为；
4、“从业人员”是指公司董事、监事、高级管理人员以及其他从业人员；
5、特定人员“特定人员”是指业务中有机会接触到非公开投资交易信息的从业人员，包括但不限于：
（1）基金经理、投资经理及助理；
（2）公司投资管理部工作人员；
（3）分管投资、研究、交易业务的高级管理人员；
（4）投资、研究、交易部门的员工；
（5）风控管理部人员及所属部门负责人；
（6）基金会计人员及所属部门负责人；
（7）金融工程人员及所属部门负责人
（8）投资交易信息技术系统管理员及所属部门负责人；
（9）其他涉及公司投资研究信息的人员。
6、“利害关系人”包括但不限于如下人员：
（1）从业人员承担主要抚养费或赡养费的亲属；
（2）从业人员可以实际控制或可直接获取其账户利益的人员或机构。
7、“直系亲属”是指从业人员的父母、子女，但其父母、子女与从业人员不存在上述所规定的“利害关系”。
第二章  从业人员证券投资规范
第四条  从业人员个人投资应遵循如下原则：
1、遵守法律法规及本公司制度规定，遵循公平、公开、公正的原则，在基金份额持有人利益与个人利益发生冲突时，应当坚持基金份额持有人利益优先的原则。
2、恪守职业道德，信守对基金份额持有人、任职机构和监管机构做出的承诺，不得从事与履行职责有利益冲突的活动。
3、从业人员本人、配偶和利害关系人不得以化名、借他人名义进行证券投资。
4、从业人员本人、配偶和利害关系人的证券投资应遵循事前审批、事后申报的原则。
5、严格遵守公司工作纪律，从业人员证券投资行为不得影响正常工作，从业人员每月向公司提交的本人证券投资申请不得多于1次。
第三章  证券投资账户的开立与申报
第五条  从业人员应按公司要求，在指定的证券经纪商或基金销售机构处，为其本人、配偶和利害关系人开立证券账户、期货账户或证券投资基金账户等交易账户。
若上述人员已经在非指定证券经纪商、期货经纪商或基金销售机构开立相关账户，应在15个交易日内进行注销或转托管。
第六条  新员工自任职之日起1个月内，应当向公司如实申报本人、配偶、利害关系人和直系亲属的身份信息、证券账户、期货账户、证券投资基金账户以及持有证券明细等。如其信息发生变更的，应在变更之日起10个交易日向公司申报。
从业人员本人、配偶、利害关系人如持有公司禁止投资的证券，应在15个交易日内清仓。因持有证券冻结导致不能清仓的，应及时报告公司，并自恢复交易起15个交易日内清仓。
第四章  证券投资限制
第七条  从业人员本人、配偶和利害关系人进行证券投资，不得有如下行为：
1、利用内幕信息和未公开信息交易；
2、非公平交易及任何形式的利益输送；
3、利用职务便利牟取个人利益；
4、与基金或基金份额持有人之间发生利益冲突的交易；
5、欺诈、欺骗或市场操纵性交易；
6、法律法规和公司制度禁止的其他交易。
第八条  从业人员投资基金，应遵守如下要求：
1、不得利用内幕信息及其他未公开信息违规投资基金；
2、按照基金合同、招募说明书等文件约定的费率进行投资，不得享有比其他投资人更优惠的费率；
3、不得进行盘后交易；
4、强化与基金份额持有人共享利益、共担风险的意识，公平对待公司所管理的基金，不得为牟取个人利益从事损害其他基金份额持有人利益的行为；
5、其他法律法规和公司制度的相关规定。
第五章  交易申请及审批流程
第九条  在进行证券投资前，从业人员（本人代理配偶及利害关系人）事先向公司风控管理部提交交易申请。申请获得批准后方可实施。
申请内容应当至少包括：身份信息（姓名、证件类型、证件号码、与本人关系）、拟投资证券名称及代码、拟投资期间、拟买入金额、拟卖出数量、投资原因。
第十条  公司指定专人负责代董事、监事提交证券交易申请。
第十一条  公司对从业人员、配偶、利害关系人拟实施的证券交易申请进行审查，审查原则为：
1、不得对公司投资组合在审批日前5个交易日内（含当日）已经投资的证券进行交易；
2、不得利用个人账户与公司所管理的投资组合账户进行对敲交易；
3、不得利用可影响股价的信息抢先交易。
4、对于公司旗下被动投资指数类基金所对应的成分股，可以允许实施交易。
第十二条  风控总监负责对从业人员提交的证券投资交易申请进行审查。
第十三条  从业人员违反公司审批意见而实施交易或实际投资情况与事前申报不符的，由投资者本人承担相应责任。对于证券投资审查不通过的原因，公司有权根据实际情况决定是否告知申请人。
第六章  交易实施及持有期限
第十四条  从业人员本人、配偶以及利害关系人应当严格遵照已批准的投资计划进行交易。员工获得公司批准同意之日为T日（T日为交易日），员工本人及配偶、利害关系人须在T+1日内完成投资，逾期未进行交易或变更投资计划的，应重新提交申请。
第十五条  公司鼓励员工及其配偶、利害关系人树立长期投资的理念，提倡通过定期定额等方式进行长期投资。公司鼓励高管、基金投资和研究部门负责人、基金经理等购买本公司管理的或者本人管理的基金，实现与基金份额持有人的利益一致。
第七章  投资报备
第十六条  从业人员应确保向公司报备投资信息的真实性、准确性与完整性，不得隐瞒或故意错报本人、配偶、直系亲属及利害关系人的身份信息、证券账户信息与投资信息。
第十七条   从业人员应当在完成每笔证券投资交易（含买入和卖出）之日起5个交易日内，通过本公司投资报备系统真实、准确、完整的报备本人、配偶及利害关系人所投资证券的名称及代码、投资时间、买入金额、卖出数量、成交价格等信息。
第十八条  从业人员可以投资本公司管理的资产管理计划，与资产委托人共担风险、共享收益，并应自投资完成之日起3个工作日内，向公司报备所投资产管理计划的名称、时间、价格、数额等信息。
第十九条  除本人主动投资证券以外所产生的金额或份额的变化，如：现金红利、股票红利、基金份额强增强减等，从业人员也应在投资完成之日起的5个交易日内完成报备。
第二十条  从业人员应在每季度结束后的15日内向公司报备本人、配偶、利害关系人、直系亲属在本季度的证券投资交易记录，并向风控管理部提供指定券商出具的对账单或交易流水信息。所提供的交易记录应当完整、真实，能够反映证券名称、买卖方向、数量、成交价格等信息。
第二十一条  从业人员应在每年度结束后的45日内向公司报备本人、配偶、利害关系人、直系亲属的证券账户及证券资产持有情况。
第八章  监督管理及罚则
第二十二条  风控管理部负责公司从业人员投资证券的审查、监控、分析、管理工作。
风控管理部对从业人员本人、配偶、利害关系人的证券账户、期货账户或证券投资基金等证券账户的交易情况进行监控，并对人员提交的交易记录进行审查、分析。发现与公司所管理组合的投资交易存在利益冲突情况，有权要求相关人员给予解释。
事后检查的重点包括但不限于：
（一）从业人员本人、配偶、利害关系人与公司旗下组合同向交易分析；
（二）从业人员本人、配偶、利害关系人与公司旗下组合买卖的价差分析；
（三）事前申请与实际交易的匹配情况，在从业人员能提供合理理由的前提下，公司允许实际交易量超出事前申请交易量的10%；
第二十三条  风控管理部在审查过程中如发现特定人员本人、配偶、利害关系人已完成的证券交易与申报日后1个月内公司投资交易内容相同的，有权要求相关人员作出书面解释并配合做好相关处理工作。
第二十四条  风控管理部发现涉嫌违规交易行为的，及时调查处理，并要求相关人员予以纠正整改，并向风控总监、总经理报告。公司将视情节轻重，给予通报批评、警告、停职、解除劳动合同等处罚，并在做出处理决定后十个工作日内向基金业协会报告；如有违反法律法规的，应当将有关情况移交基金业协会、中国证监会等机构处理。
第二十五条  公司尊重从业人员投资的合法隐私，对因履职而掌握和接触的员工投资事项进行保密，非因合规管理需要或法律法规、监管部门的要求不得擅自披露。
第九章   附则
第二十六条  法律法规或监管部门对从业人员证券投资有新规定的从其规定。
第二十七条  公司应及时、准确、完整地记录并保管从业人员的事前投资申报、定期报告以及其他相关情况的记录，保存期限不低于5年。
第二十八条  本制度经执行董事审批通过后，发布之日起施行。