集团员工持股总体方案设计样本.doc

**集团职员持股总体方案设计
（讨论稿）

集团计划发展部
3月30日

目录
一 职员持股可行性和意义 3
二 **药业企业发展前景 4
1 **药业现在现实状况 4
2 **药业发展方向 4
3 **药业前景展望 5
三 **集团职员持股计划设想 5
1 职员持股计划概述 5
2 **药业整改提议方案 6
3 职员持股规模及募集资金数额 6
四 持股会管理运作方法 7
1 资产值确定 7
2 成立职员持股会 7
3 以“资产池”方法对职员持股会进行管理运作 8
4 职员出资认购程序 8
5 职员持股会会员准则 9
6 职员持股股份优先权益 9
五 **集团职员持股会章程 10
1 总则 10
2 宗旨和任务 10
3 会员权利和义务 11
4 职员持股会组织架构 11
职员持股可行性和意义
对企业按优异规范制度进行体制改革，建立有效激励机制，调动职员主动性、主动性、发明性，自愿自觉为企业最大效益服务，是以后**集团体制改革方向。现代企业制度中要处理关键问题之一就是激励机制问题，即在制度上协调职员、经营者、全部者之间目标不一致和利益冲突，并最终处理企业发展根本动力。参考西方经济成功经验，职员薪酬结构通常包含三大部分1）基础工资，2）职员持股 3）期权激励。基础工资是企业职员劳动酬劳，职员持股为职员购置企业股权分享企业利润结果，期权机制则通常以管理者为对象激励酬劳。在西方经济高速发展过往20年中，职员持股计划十分盛行，职员持股计划不仅是对职员以股权形式享受企业利润结果，而且还是企业融资工具，增加运行资本和现金流，所以是一个资本股东和职员双赢有效机制，推行职员持股可大大地提升职员士气，在和资本股东利益目标一致基础上同心同德地努力奋斗，在实现企业最大经济效益同时实现职员本身价值。职员和资本股东共同参与企业经营决议并分享企业高速发展结果，是知识经济发展时代时尚，因为以知识为主人力资源和密集资本结合不可分离性，职员主动性、主动性、发明性、知识性发挥很大程度上成为企业发展关键，所以，实施职员持股计划成为西方资本股东明智选择。**集团董事长提出在**集团内以药业企业为试点，推行对药业企业职员持股计划,引入激励机制,使职员能有效地参与管理并分享经营结果，从而在**集团内部主动结构长久有力、连续发展竞争优势、增强企业职员凝聚力和责任感，充足发挥职员主人翁精神，此举无疑是一个高瞻远瞩决议，反应了董事长和集团全体职员共创辉煌、共享利益广博胸怀，是**集团重大致制改革，是切实可行方法，极具主动意义。经过这个有力举措，表现**集团向产权明晰股份制度及管理规范现代化企业方向发展坚定决心。

**药业企业发展前景
1 **药业现在现实状况
**药业经过5年艰苦创业，已含有一定实力和规模，初步形成自己完善产供销体系，抗风险能力较强，利润点稳定，并在全国范围内建立起了较大规模营销网络，药业企业主打产品“柬龙”牌血竭胶囊居全国同类产品市场份额第一位，企业发展取得很大进步。在管理体制上，**药业实施集团化管理，下属六间独立法人子企业，分别为：广东**药业、广州**医药研究开发、江门**制药厂、江门**生物工程、 西双版纳**药厂和广州**药房等。几年来董事长在**药业资产投入已达xxxx多万元，逐步形成稳定主导业务、关键企业及骨干资产等行业优势。据财务报表显示：**药业主营产品有血竭胶囊、宁心保胶囊两大品种，其中，血竭胶囊为主打产品，占药业企业全部销售总额90%以上，年度销售额xx万元，销售利润xx万元，税后净利润率 x% ，充足表现药业企业现在市场网络成熟，收入稳定，经营情况良好，销售能力及业绩有目共睹，成绩斐然。

2 **药业发展方向
为了提升**药业关键竞争力，确保以后发展连续经济效益，集团计划在以下多个方面加强开发和投资力度：A、全力以赴经过GMP认证工作，取得行业资格，以全新行业形象参与市场竞争，努力争取实现相关业种类别产品市场垄断。B、充足发挥研发中心优势作用，认真切实落实一个二类或两个三类以上拥有自主知识产权关键产品，培育成熟市场和稳定利润。加强研发中心药品发掘、概念包装、产品设计、功效组合等研发业务，增加产品附加值。C、继续巩固壮大销售中心营销能力，主动出击抢占市场份额，主动拓展销售渠道和网络，加强销售队伍架构、组织、管理、知识、资质等一系列综合能力建设，主动网罗搜集相关行业竞争信息，使销售管理及决议时刻处于行业领先地位，提升市场开发效率，降低销售规模成本，增加业务机会。D、逐步计划**药房连锁经营，实现标准化规模化经营管理，在在广州地域和经济发达珠三角地域努力争取创办10间以上**连锁药房， 提升**药业品牌营销能力。E、努力拓展联合竞争之路，利用**药业稳定主导业务、关键企业、骨干资产形成行业优势，逐步建立相关行业战略性合作伙伴关系，经过体制改革、合作经营、股份改造、吞并重组、股权渗透、捆绑上市、甚至探求和外国资本联手合作可能性等路径组建行业舰队，实现飞跃式发展。

3 **药业前景展望
展望，药业企业在经营计划中提出将努力完成5000万元以上销售回款，其中销售中心完成3000万元以上销售收入，配送中心完成万元以上销售收入，实现500万元以上纯利润收入，前景一片光明。实施GMP认证后，**药业将以全新行业形象参与市场竞争，深入扩大**品牌和信誉建设，在优胜劣汰行业大洗牌过程中，经过合作经营、资产托管、品牌管理、提供服务、吞并重组等手段，努力争取一统江湖，实现同类产品市场垄断，含有极大发展潜力。和此同时，加紧内部制度改革步伐，创建现代企业制度，经过引入职员持股计划、推行股份改造及实施资产重组，建立以事业部经营管理模式为关键健全成本费用利润核实统计体系，使药业企业从现在一个初具规模民营有限责任制企业逐步转变成一个管理规范、产权明晰、产品结构愈加合理股份制企业，从而以有效产权经营运作机制参与市场竞争，努力开创**旗下多方共赢大好局面。展望未来：我们坚信在董事长领导下，经过全体职员主动参与及不懈努力，**药业实力和品牌全部将取得飞跃发展，赢得一个辉煌未来。
**集团职员持股计划设想
1 职员持股计划概述
为了加紧药业企业发展速度，集团领导提出药业企业体制改革重大尝试，试行在**企业内部推行以**集团全体职员为对象，以药业集团为主体职员持股计划。该计划设想为由**集团内部职员出资认购**药业企业40%股份，成立职员持股会作为社团法人托管运作，集中管理；由**集团职员选举对企业管理和股权管理有基础认识持股职员成立职员持股会理事机构，进行职员持股出资认股、股权登记、股权管理等工作，让持股职员经过职员持股会行使股东权力，职员持股会作为社团法人进入药业企业董事会，以集体股东身份代表持股职员参与**药业经营决议并按股权份额享受企业发展利润分红。经过实施工员持股计划，购造企业和职员利益共同体，使**药业企业产权关系更为明确，从而极大地调动职员主动性，增加对企业认同感，增强企业凝聚力，在利益目标一致基础上同心同德地为**药业发展努力奋斗，在实现**药业最大经济效益同时实现持股职员本身财富积累价值。

2 **药业整改提议方案
在过往经营中，为了配合集团多元化跨行业发展需要，药业企业财务负债比率较高。为愈加好地推行职员持股计划，从培育优良资产和战略计划出发，集团计划经过财务重组和整改，把部分挂帐债务合适剥离，降低负债，提升股东权益比率，方便提升职员对药业企业入股信心和募集资金份额百分比。依据董事长指示，设计方案为在试行期后将药业企业现在负债全部剥离，以投入总资产核实基数 为60％，职员持股计划为增资扩股40%；税后利润在500万元以上，净资产增加率在6%以上，表现药业企业利润逐年递增和本身滚动发展能力逐年增加趋向。从对药业企业情况分析来看，为了推行职员持股计划或试行股份改造，集团计划从组织体制、资产结构、产品结构、业务框架上全部作出一定调整和重组，经过这些整改使**药业变成一个管理规范、产权明晰、产品结构愈加合理优良企业。
3 职员持股规模及募集资金数额

根据以上方案，依据现在**企业系统内在编职员计算约400人左右，估计约有2/3职员认购股份，平均出资能力约3～10万元不等，估计可筹资约1500～万元左右。初步确定内部职员持股总额约占**药业企业新设计总股本40%百分比。**药业企业现在体制是有限责任企业，并非规范股份。依据中国现行《企业会计准则》及《企业资产评定条例》相关要求，股份设定以股东权益净资产为基准，超出部分为溢价。此种经过规范资产评定筹资认股对**药业体制改革没有多大实际操作意义。所以，要确定40%股份募集资金数额，首先需明确现在药业企业资产规模及结构, 加以调整。计划暂以确定净资产规模3000万元设计为核实基数60％，则可确定药业企业增资扩股40%股份可募集资金约在万元左右，较为符合**集团可募集资金数额和**药业企业所需要依靠本身实力连续发展投入资本资金。募集资金将专款专题投向药业GMP认证改造项目和开发或购入新药品种研发项目。
持股会管理运作方法
推行职员持工计划，参考中国体制改革试点城市上海、深圳两市政府颁发职员持股行条例，结合**集团实际情况、**药业资产规模、经营情况和**集团总体发展计划，初步确定职员持股试行计划以下：
1 资产值确定
在**集团内部自行确定**药业现行资产规模和财务情况，即在集团内部自行进行对药业企业资产评定，以确定**企业改制前总资产，总负债，及股东权益，作为股份总规模具体数据，确定**药业企业40%股权资产百分比，并以此为基础设计**集团职员对**药业出资认股实施方案，这方面工作可由集团行政部牵头，由集团财务部、药业企业领导及职员持股会筹建组联合设计实施方案，最终公布资产评定确定数字及整改之前确定财务汇报，并以此为基础设计职员持股实施方案。
2 成立职员持股会
职员持股会由**集团全部出资认股职员组成，并选举产生理事，组成理事会，每届任期三年，具体负责职员持股集中托管和日常管理工作。理事会本着精干、高效和以兼职为主标准设置，其组员标准上由对企业管理和股权管理有基础认识持股职员担任，选举产生职员持股会理事长，依据《企业法》和相关法规法例，进入药业企业董事会，代表持股职员权益，行使药业企业股东及董事职权，参与药业企业重大经营决议并按持股百分比享受利润分成。
3 以“资产池”方法对职员持股会进行管理运作
a职员持股会以二次利润分配形式参与**药业企业利润分配，即以职员持股会总体代表身份代表所占股份享受药业企业利润分成，再由职员持股会内部按每个职员个人持股数额和百分比进行二次利润分配。
　　 b职员持股会内部实施“预留股份”制度，即在职员持股会内保留一定百分比股份留作新入职职员出资认股，离职职员股份回购等流动备用股份。
　　 c 职员持股会内部实施“预留备用金” 制度，一切预留股份分红、股份公积金、股份未分配利润、职员借支购股利息、新入职职员出资认股差额、离职职员退股差额等一切收益均归入职员持股会预留备用金列帐，预留备用金必需专款专用，由职员持股会设置专门帐户，独立核实，重大支出要经全体职员持股会组员讨论决定，并每个月向职员持股会组员公布收支情况。
d为了激励**集团职员主动参与职员持股计划，在推行职员持股计划时实施十二个月试行期，在药业企业资产结构调整完成及完全剥离债务之前,集团试行首年许可回购职员持股制度，以回购方法在首年年度末期以年息15％回购退股职员股份，以确保出资职员利益。在药业企业资产结构调整完成后，将为职员持股会进行团体法人资格注册，作为一项长久制度固定形式运作，以保障持股职员以股东身份享受企业发展结果权益。
4 职员出资认购程序
a 职员持股会筹建组向**集团全体职员发出对药业企业认购股份调查表。
b 愿意出资认股职员填写认购申请表。
c职员持股会搜集、统计、办理职员持股资金搜集、股权登记、设置名册等股权管理手续。
d职员持股会向出资认股职员出具“**集团职员股权证书”；
e作出职员持股会出资认股资金总数统计及所占**药业股份百分比汇报书，上报集团董事会确定并颁布董事会决议。
f 职员持股计划出资认股资金募集结束，进行**药业增资扩股工作并办理相关工商登记手续。
g职员持股会进入日常运作程序。
5 职员持股会会员准则
a**集团职员加入职员持股会应遵守出资自愿、利益共享、风险共担基础标准，为**药业发展贡献自己一份力量。
b**集团职员持股会组员仅限在**企业系统内工作职员，新入职职员需在**集团内工作满十二个月以上方可办理认股手续，非**集团职员不得加入职员持股计划。
c**职员持股会所持**药业之股份不得赠和、转让、交易和继承。
d持股职员在离开**集团及所属企业时，按上年期末认购价格向职员持股会办理退股及资金清退手续，不再持有股权。
e持股职员如未经所在单位同意私自离职，所造成之经济损失由其全部之股权按赔偿优先标准，先用于赔偿单位损失，所剩下额返还。
f集团高级管理人员离职退股，应在离职日六个月后方可向职员持股会办理退股及资金清退手续。
6 职员持股股份优先权益
为了计划**药业发展远景，集团领导计划药业企业改制上市长远战略布署，为了保障及回报持股职员股东权益，增大持股职员财富积累，职员持股股份在药业企业改制上市时将被保留提议原始股资格，从而享受巨大财富增值权益。

**集团职员持股会章程

1 总则
第一条 本职员持股会名称为：**集团职员持股会（以下简称：职员持股会）；住所：广州市海珠区宝岗大道228号；注册资金人民币壹佰伍拾万元整。
第二条 本职员持股会是**企业系统内职员自愿组成并依法登记社团法人，职员以其全部出资额为限对职员持股会负担责任，职员持股会以其持有**药业企业股份为限对广东**药业企业负担责任。
第三条 职员持股会向**企业系统内职员募集资金，仅限于购置**药业企业股份，不得用于购置社会发行其它股票、债券，也不得用于向**药业企业以外企、机关投资。
2 宗旨和任务
第四条 职员持股会宗旨：依据国家相关法律法规，参考《深圳市国有企业内部职员持股试点暂行要求》和《上海市相关企业设置职员持股会试点措施》，对**企业系统内职员出资购股进行管理，经过向职员募资并投资**药业企业，使职员含有劳动者和全部者双重身份，引导职员关心**药业企业发展，调动职员主动性，提升职员对企业管理参与度，增强企业凝聚力，促进企业发展。
第五条 职员持股会关键任务：

1、 募集会员出资，集中管理。出具职员持股会出资证实书，建立和管理职员持股会名册和会员出资证实。
2、 办理会员入资、增资、减资、转让及认购股份等事宜。
3、 依据企业分配方案，集中领取职员持股会应得红利，并向会员发放个人红利。
4、 参与**药业企业股东大会、董事会，参与**药业企业重大决议研究及制订，反应持股职员意见要求，代表会员行使表决权。
5、 企业终止时，负责领取职员持股会应得剩下财产，并按会员出资百分比进行分配。
3 会员权利和义务
第六条 凡在**企业系统内工作满十二个月以上职员均可自愿参与职员持股会，成为会员。
第七条 职员持股会会员享受以下权利：
1、 出席或委托代理人出席会员大会并行使表决权。
2、 推荐和被推荐成为药业企业董事、监事。
3、 选举和被选举成为职员持股会理事。
4、 有权查阅职员持股会章程，会员大会会议纪要和相关档案、职员持股会财务帐目，监督职员持股会管理，提出提议或质询。
5、 按其出资百分比领取职员持股会从**药业企业分得股利。
6、 职员持股会终止后按其出资百分比取得剩下资产。
第八条 职员持股会会员应尽以下义务：
1、 遵守职员持股会章程和职员持股会制订其它规章制度。
2、 按要求交足认购股份出资份额。
3、 在职期间不得抽回认股出资。

4 职员持股会组织架构
第九条 职员持股会设置会员大会，由全体持股职员组成，是职员持股会最高组织机构。会员大会行使以下职权：
1、 选举和免职职员持股会理事。
2、 推荐**药业企业董事和监事候选人。
3、 审定经过理事会工作汇报。
4、 对**药业企业业务经营、内部管理、管理层人选、财务预、决算、利润分配、填补亏损、增减注资、企业合并、分立、变更、解散等重大事宜形成职员持股会决议，并向**药业企业董事会及管理层提出意见和提议。
5、 审议会员联名提出需大会审议其它事项。
第十一条 职员持股会会员大会召开需要有全体会员三分之二以上出席方可举行。会议决议需经出席会员三分之二以上表决同意方为有效。
第十二条 职员持股会会员下设理事会，作为职员持股会日常办事机构。理事会由三人组成，由会员大会选举产生。理事会全部为兼职人员，职员持股会不支付任何酬劳。每届理事会任期三年，可连选连任，亦可中途有会员大会免职。
第十三条 职员持股会理事会行使以下职权：
1、 召开会员大会并向会员大会汇报工作。
2、 实施会员大会决议。
3、 募集会员出资。
4、 集中管理出具职员持股出资证实书。
5、 管理职员持股会名册，向会员发放出资证实。
6、 向会员办理**药业企业利润分红事宜
7、 提出职员持股会章程修改案，拟订职员持股会相关规章制度。
8、 实施职员大会给予其它职权。
第十四条 职员持股会设理事长一名，由三名理事推举产生，理事长为职员持股会法人代表，并经过法定程序进入**药业企业董事会。
第十五条 职员持股会理事长行使以下职权：
1、 代表职员持股会加入**药业企业董事会。
2、 主持理事会日常工作，办理相关事宜。
3、 检验理事会落实实施会员大会决议情况。
4、 签署会员出资证实书。

5 职员持股会会员管理

第十六条 职员持股会应依据会员交款认购情况，建立会员名册，作为统一管理药业企业特定股份依据和书面凭证。会员名册应载明以下事项：
1、 会员姓名、住所、身份证号码、出资金额和出资证实书号
2、 职员持股会理事长、经办人、会员本人署名
3、 设置出资变动登记栏目
第十七条 职员持股会依据会员出资情况发给会员“会员出资证实书”作为查核会员本人在职员持股会中出资金额，据以享受权力和负担责任书面凭证。会员出资证实书应载明以下事项：
1、 会员姓名、身份证号码，出资证实编号
2、 会员出资、增资、减资时间及相关事项
3、 出资人签章
4、 经办人签章
5、 职员持股会理事长签章
6、 **药业企业董事长签章
第十八条 会员对本人出资认股有任何质疑时，有权向职员持股会进行查询。
第十九条 会员出资认股不得转让、买卖、抵押、交易，不得赠和和继承。
第二十条 会员如有下列情形之一，需自动退出职员持股会，其出资认股由职员持股会回购（职员在**企业系统内退休，其出资认股是否退回由其本人自愿决定）：
1、 离开**企业体系
2、 职员被解聘、除名
3、 职员死亡

第二十一条 会员离开**企业回退出资认股价格，以经审计药业企业上一会计年度末财务报表中帐面净资产为参考依据，协约定价。如已享受上年度利润分配至结算期未满十二个月，回退转让价格参考上年度末净资产剔除上年度实际分配利润后净值。
第二十二条 **企业体系内部门副经理以上职位会员在离开企业回退出资认股时，六个月内不办理回购，六个月后回退转让给职员持股会。
第二十三条 新进**企业体系职员工作期满十二个月后，可依据本章程向职员持股会提出认股申请。新进职员出资认股，由职员持股会从预留股份中按认购时间和进入企业时间前后次序给予处理。
第二十四条 职员持股会股份利润分配，和全部资本股东同股同权，同权同利，由职员持股会以股东名义依法按股份享受药业企业利润分配，职员持股会再按会员个人出资数额进行分配。
6 持股会解散和清算
第二十五条 职员持股会有下列情形之一给予解散，并成立清算小
进行财产清算。
1、 药业企业破产，解散或停办
2、 职员持股会会员大会决议解散并报药业董事会同意
第二十六条 职员持股会终止清算后剩下财产根据会员出资认股百分比分配。
7 附则
第二十七条 本章程未尽事宜，按国家相关法律法规办理，无明确要求由职员持股会酌处。
第二十八条 本章程由**职员持股会负责解释。