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董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立、健全公司董事、监事、高管人员的考核和薪酬管理制度，完善考核和评价体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《X基金管理有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，委员会可向董事会提交议案，也可根据董事会授权就相关事项做出决策。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一至二名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人），由独立董事委员担任，主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据本规则有关规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会委员有下列情形之一的，经董事会讨论同意可以予以更换：
（一）本人提出书面辞职申请；
（二）连续两次未能亲自出席薪酬与考核委员会会议，也不委托代理人出席会议；
（三）任期内因严重渎职或违反法律、法规、公司章程和本规则的规定；
（四）董事会认为不适合担任委员的其他情形。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准、程序以及换届选举方案进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）审核公司总体人员编制方案、薪酬政策和激励机制；
（五）董事会授权的与本委员会职责有关的其他事宜。
第四章 工作程序与规范
第九条 薪酬与考核委员会会议的筹备工作由综合管理部负责。综合管理部指定专人负责会议文件的保存及其他日常工作。
第十条 薪酬与考核委员会提交董事会的议案要形成决议，经董事会授权就相关事项做出的决策要形成纪要，与会的委员应在决议和纪要上签字；会议讨论的其它事项应当做好会议记录。
第十一条 薪酬与考核委员会应每年向董事会提交年度工作报告，也可根据情况向董事会提交临时报告。
第五章 工作规则
第十二条 薪酬与考核委员会应当每半年召开一次会议，并于会议召开前二日通知全体委员。遇到紧急情况，可召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由至少三分之二的委员出席方可举行。委员本人因故确不能亲自出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议根据需要可以采取现场会议方式进行，也可以采取通讯会议等方式召开。
第十五条 经主任委员同意，公司董事、监事及高级管理人员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请其他相关人员列席会议。
第十六条 经董事会授权，薪酬与考核委员会可以聘请外部中介机构为其决策提供专业意见，其开展工作的合理费用由公司支付。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第十八条 本规则自董事会会议审议通过之日起生效。
第十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。公司应及时组织修订，并报董事会审议通过。
第二十条 本规则由公司董事会负责解释。

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