上市公司董事会薪酬与考核委员会实施细则模版.doc

XXX股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步健全XXX股份有限公司(以下简称“公司”)董事(不包括独立董事)及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收益相对应的机制，从而进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规及公司章程的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取报酬的董事长、董事(不包括独立董事)；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 成员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在独立董事中选举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任职期满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。
第九条 薪酬与考核委员会下设人力行政部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职权：
(一)根据董事及高级管理人员岗位性质、职责范围、重要性等制定薪酬计划或方案；
(二)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(三)对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五)公司董事会授予的其他职权。
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和处罚的主要方案和制度等。
第十一条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时纠正。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会所提出的公司董事薪酬计划，须经董事会批准同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十四条 公司人力行政部、财务中心负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并负责向委员会提供公司有关方面的资料：
(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五)按照公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
(六)对董事和高级管理人员违规和不尽职行为的调查报告。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，委员会表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。正常情况下，会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(应是独立董事)主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 人力行政部负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开之前，不得擅自公开公司的有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，同时公司应对本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
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