银行董事会薪酬委员会工作规则.docx

银行股份有限公司董事会薪酬委员会工作规则第一章 总则第一条 为进一步健全银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善本行公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、股份制商业银行公司治理指引、股份制商业银行董事会尽职指引（试行）、银行股份有限公司章程（以下简称“本行章程”）及其他有关规定，本行设立董事会薪酬委员会，并制定本工作规则。第二条 董事会薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究、拟订本行董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案实施；拟定对本行董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；薪酬委员会对董事会负责。第二章 人员组成第三条 薪酬委员会委员由不少于三名具有与薪酬委员会职责相适应的专业知识和经验的董事组成，其中独立董事应占多数。第四条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会过半数选举产生。第五条 薪酬委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员应为独立董事，在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。第六条 薪酬委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事或应当具有独立董事身份的委员不再具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。第七条 委员的主要职责为：（一）按时出席薪酬委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；（二）提出薪酬委员会会议讨论的议题；（三）为履行职责可列席或旁听本行有关会议，进行调查研究，获取所需的报告、文件、资料等相关信息；（四）充分了解薪酬委员会的职责及其本人作为薪酬委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本行经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；（五）充分保证履行职责的工作时间和精力；（六）本规则规定的其他职责。第八条 薪酬委员会委员有下列情形之一的，经董事会讨论同意可以更换：（一）本人书面提出辞职申请；（二）任期内严重渎职或违反法律、法规、本行章程和本规则的规定；（三）董事会认为不合适担任的其他情形。第九条 薪酬委员会下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组的具体人选由薪酬委员会确定。第三章 职责权限第十条 薪酬委员会的主要职责权限：（一）研究董事和高级管理人员的考核标准，视本行实际情况进行考核，提交董事会审议后报股东大会决定；（二）研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，提交董事会审议后报股东大会决定；（三）董事会授权的其他事项。第十一条 薪酬委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。第十二条 薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章 决策程序第十三条 薪酬委员会下设的工作组负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，提供本行有关方面的资料：（一）提供本行主要财务指标和经营目标完成情况；（二）本行高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供按本行业绩拟订本行薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。第十四条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）本行董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价；（二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报本行董事会。第五章 议事细则第十五条 薪酬委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。主任委员或者二分之一以上委员提议，可以召开薪酬委员会临时会议。临时会议应至少于会议召开前三天通知全体委员。第十六条 经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。薪酬委员会会议可以采用通讯方式召开，并通过通讯方式表决形成决议。第十七条 薪酬委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十八条 薪酬委员会委员应以认真负责的态度出席委员会会议，对所议事项表达明确的意见。委员确实无法亲自出席委员会会议的，可以委托其他委员出席，但同时必须以书面形式明确表达自己的意见或委托其他委员按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。第十九条 薪酬委员会委员连续二次未能亲自出席委员会会议，且未以书面形式明确表达自己的意见，亦未委托其他委员按委托人的意愿代为投票的，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。第二十条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十一条 会议的表决方式为举手表决或记名投票表决。第二十二条 薪酬委员会会议可邀请本行董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第二十三条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，但应当确保不泄露本行的商业秘密。聘请中介机构的合理费用由本行支付。第二十四条 薪酬委员会委员应当在会议决议上签字并对决议承担责任。会议决议违反法律、行政法规、规章及本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的委员对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。第二十五条 薪酬委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。会议记录作为本行档案由董事会办公室按照本行档案管理制度保存。第二十六条 薪酬委员会会议通过的方案及表决结果，应经主任委员或其授权的委员签发后以书面形式报本行董事会。第二十七条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本行章程及本规则的规定。第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，违者本行有权依法追究其相关责任。 第六章 附则第二十九条 本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。第三十条 本规则自董事会审议通过之日起施行。第三十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行；本规则如发现与现行有效及本规则生效后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本行章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十二条 本规则解释权、修订权归属本行董事会。