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薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则
第一条 为进一步建立健全股份有限公司（简称“公司”）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股份有限公司董事会议事规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件，设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指公司的全体董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师及由《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 委员会组成及工作机构
第四条 委员会由不少于3名董事组成，且大多数成员应为独立非执行董事。
第五条 委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全体董事过半数通过产生。
第六条 委员会设主任1名，由独立非执行董事担任。主任由公司董事长提名，并经董事会审议通过。
第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第十条 薪酬与考核委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以同时担任董事会其他专门委员会的职务。
第十一条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。
第十二条 在董事会办公室的协调下，公司人力资源部门作为委员会的工作机构，为委员会工作提供支持和服务，承担委员会交办的相关工作。
第三章 委员会职责
第十三条 委员会的主要职责：
（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议；
（二）制定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括国务院国有资产监督管理委员会意见、同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、公司其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等；
（三）拟定公司高级管理人员绩效考核管理办法，制定考核方案，确定考核目标；
（四）通过参照董事会不时通过的公司目标，审阅及批准按表现而制定的薪酬；
（五）审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
（六）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；
（七）监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；
（八）确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬；
（九）审查有关董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（十）研究公司的工资、福利、奖惩政策和方案，向董事会提出建议，并对其执行情况进行监督；
（十一）薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助；
（十二）董事会授予的其他职权。
第十四条 委员会主任职责：
（一）召集、主持委员会定期会议和临时会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十五条 委员会工作机构负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况：
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员绩效评价指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配方案的有关测算依据。
第四章 委员会会议
第十六条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十七条 定期会议每年至少召开2次，并于会议召开前3日书面通知全体成员。
第十八条 委员会根据需要召开临时会议。有以下情况之一时，委员会主任应于事实发生之日起3日内签发召开会议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主任认为有必要时；
（三）2名以上委员提议时。
第十九条 委员会工作机构应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第二十条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第二十一条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向委员会工作机构提交。
第二十二条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在1年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的3/4的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
第二十三条 委员会会议应由2名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。
第五章 议事程序
第二十四条 委员会委员均具有一票表决权。会议作出决议，需经全体委员的过半数通过。
第二十五条 委员会会议一般应以现场会议方式召开，表决方式为举手表决或者投票表决。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十六条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十七条 委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十八条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第六章 委员会会议记录和会议纪要
第三十条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由委员会工作机构制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。
第三十一条 委员会会议召开后，委员会工作机构负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司人力资源部门及有关部门和人员。
第三十二条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。
第七章 附则
第三十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十四条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第三十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效并施行。
第三十六条 本细则的解释权属于公司董事会。