私募基金股权转让(暨股权回购)协议模版-经典.docx

北京XXXX投资中心（有限合伙）
与
北京XXXX集团有限公司
(作为回购方）
关于
北京XXXX商业控股限公司
的
股权转让（暨股权回购）协议

本协议由以下各方于年月日在北京市朝阳区共同签署。
甲方：北京XXXX投资中心（有限合伙）
注册地址：
法定代表人：

乙方：北京XXXX集团有限公司
身份证号：
住所地：

目标公司：北京XXXX商业控股有限公司以上主体，合称“各方”，单称“一方”，互为“对方”。

鉴于：
2014年月日，甲方与签订了《股权转让协议》，约定北京XXXX集团有限公司把持有目标公司%的股权以元的价格转让给甲方，转让期限为一年。
第一条 定义
为本协议之目的，除非文义另有要求，以下词语具有如下规定的含义： 
1.1“股权回购”系指被回购方％的股权根据本协议的规定从被回购方转让给回购方。
1.2“回购方”系指乙方，“被回购方”系指“甲方”。
1.3“登记机关”系指负责回购方登记的北京市朝阳区工商行政管理局。
1.4“回购的股权”系指被回购方在本协议签署时持有的回购方％的股权，包括该％的股权所代表的被回购方对回购方注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润、以及本协议签署后成交之前宣布或批准的利润的全部的权利、利益及相对应的股东义务。
1.5“回购价”系指协议约定之转让价。
第二条 转让价格及支付
2.1回购价格
乙方以元人民币价格回购甲方在XXXX%的股权。
2.2税费
本协议项下股回购有关的税款和政府收费由回购方承担。
第三条 股权回购
3.1股权变更
交易完毕后，被回购方应积极配合回购方到工商行政管理机关办理股权变更相应事宜，包括但不限于出具相应的股东会决议、变更公司章程、提交变更申请资料等可能涉及到股权变更事宜的相关程序性文件。
3.2股权变更的附属义务
甲方承诺并保证无条件将所涉及印鉴、证照、合同、等监管的资料和物品返还XXXX。
第四条 陈述与保证
4.1每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；
4.2具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准； 
4.3其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；
4.4无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；
4.5至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；
第五条 保密
5.1双方同意对了解或接触到的机密资料和信息（以下简称“保密信息”），尽力采取各种合理的保密措施予以保密；非经另一方的事先书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。双方应当采取必要措施将保密信息仅披露给有必要知悉的代理人或专业顾问，并促使该等代理人或专业顾问遵守本协议项下的保密义务。
5.2双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本保密条款持续有效。
第六条 违约与救济
6.1双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；在这种情况下，本协议另一方（在本条中以下称为“守约方”）有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：
6.1.1暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
6.1.2如果违约方的违约行为导致股权回购无法完成，或严重影响了守约方签署本协议的商业目的而且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，则守约方可要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生的所有成本和费用。
6.1.3本协议规定的权利和救济是累积的，且不排斥法律规定的其它权利或救济。
6.1.4本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。 
第七条 不可抗力
7.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
7.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
第八条 通知
本协议条款之下所允许或被要求发出的所有通知以航空挂号邮递、快递或传真等书面通知方式发送至另一方文首地址(或另一方书面通知的其它地址），则应视为通知发出方已经适当履行了通知义务。本协议下收到通知的日期或通讯往来的日期为信件寄出后的五(5)天（如果以快递等邮递方式递交的信件），或者是发出后的两(2)个工作日（如果以传真方式发送）。
第九条 法律适用及争议管辖
9.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。9.2与本协议有关的或因履行本协议而产生的任何争议，各方应首先尽一切合理努力，通过友好协商的方式加以解决。
9.3如果各方不能在开始协商后三十（30)天内以友好方式解决争议，任何一方可以将争议提交仲裁地位于北京的北京仲裁委员会裁决。 
第十条 其它
10.1本协议构成双方之间有关本协议事项的完整协议，取代此前与本协议相关的任何意向或谅解，并且只有经双方授权代表签署书面文件方可修改或变更。
10.2本协议条款可分割，即如果任何条款被认定为不合法或不可执行，该条款应当从本协议中取消，且不影响本协议其他条款的效力。
10.3任何一方不行使或迟延行使本协议项下或与本协议有关的任何其它合同或协议项下任何权利、权力或特权不应视为对该权利、权力或特权的放弃，并且任何个别或部分地不行使任何权利、权力或特权不应妨碍任何将来的对该权利、权力或特权的任何行使。
10.4符合本合同第四条股权回购的先决条件时本合同生效。
10.5本协议以中文写成并签署一式六份，其中回购方和被回购方各执二份、回购方留存二份备档或用于登记之用；各份文本具有同等有效性和效力。
(以下无正文）
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